特別提示

1、中國農業(yè)銀行股份有限公司(以下簡稱“農業(yè)銀行”或“發(fā)行人”)首次公開發(fā)行A股(以下簡稱“本次發(fā)行”)是在《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》(證監(jiān)會公告［2009］13號)實施后的新股發(fā)行，價格形成機制進一步市場化，發(fā)行人與聯席主承銷商鄭重提示廣大投資者注意投資風險，理性投資，并在申購前認真閱讀本公告。

2、本次發(fā)行初步詢價和網下發(fā)行均通過上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)網下申購電子化平臺(以下簡稱“申購平臺”)進行，請詢價對象及其管理的配售對象認真閱讀本公告。關于網下發(fā)行電子化的詳細內容，請查閱上交所網站(www.sse.com.cn)公布的《上海市場首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行電子化實施細則》(2009年修訂)(以下簡稱“《細則》”)等相關規(guī)定。

重要提示

1、中國農業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)的申請已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2010］805號文核準。本次發(fā)行的初始發(fā)行規(guī)模為22，235，294，000股，發(fā)行人授予A股聯席主承銷商不超過初始發(fā)行規(guī)模15%的超額配售選擇權(或稱“綠鞋”)，若A股綠鞋全額行使，則A股發(fā)行總股數將擴大至25，570，588，000股。有關超額配售選擇權的具體內容請參見“本次發(fā)行安排”之“超額配售選擇權(綠鞋)”。

2、農業(yè)銀行境外H股發(fā)行與本次發(fā)行同步進行。H股初始發(fā)行規(guī)模為25，411，765，000股，發(fā)行人授予H股聯席簿記管理人不超過H股初始發(fā)行規(guī)模15%的超額配售選擇權，若H股綠鞋全額行使，則H股發(fā)行總股數擴大至29，223，529，000股。有關H股發(fā)行的相關信息將通過香港聯合交易所網站及報章等媒介向投資者公告。本次農業(yè)銀行A股發(fā)行與H股發(fā)行并非互為條件。

3、中國農業(yè)銀行股份有限公司的股票簡稱為“農業(yè)銀行”，股票代碼為601288，該代碼同時用于本次發(fā)行的初步詢價及網下申購。

4、本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售(以下簡稱“戰(zhàn)略配售”)、網下向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下發(fā)行”)與網上資金申購發(fā)行(以下簡稱“網上發(fā)行”)相結合的方式進行。其中，戰(zhàn)略配售不超過10，228，235，000股，約占A股綠鞋全額行使后發(fā)行規(guī)模的40%；回撥機制啟動前，網下發(fā)行不超過4，800，000，000股，約占A股綠鞋全額行使后發(fā)行規(guī)模的18.8%；其余部分向網上發(fā)行。

5、本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售情況，將在2010年7月8日(T＋2日)公布的《中國農業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行A股定價、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告》(以下簡稱《定價、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告》)中披露。

6、本次發(fā)行詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及聯席主承銷商通過向詢價對象和配售對象進行預路演和初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過向配售對象累計投標詢價確定發(fā)行價格。參與本次發(fā)行的詢價對象和配售對象，應向上交所申請獲得網下申購電子化平臺CA證書，安裝交易端軟件方可登錄申購平臺。詢價對象和配售對象報價、查詢均須通過該平臺進行，通過該平臺以外方式進行報價視作無效。詢價對象和配售對象應自行負責CA證書、用戶密碼的安全保管及終端的正常使用。

7、配售對象在申購及持股等方面應遵守相關法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及其他適用于該配售對象的相關規(guī)定或合同約定要求，并自行承擔相應的法律責任。2010年6月17日(T-13日)(初步詢價開始日前一個交易日)12：00前完成在中國證券業(yè)協(xié)會備案的配售對象方可參與初步詢價，但下述情況除外：

(1)與發(fā)行人或聯席主承銷商之間存在實際控制關系的詢價對象管理的配售對象；

(2)與聯席主承銷商具有控股關系的證券投資基金管理公司管理的配售對象；

(3)以發(fā)行人作為托管機構的證券投資基金；

(4)聯席主承銷商的自營賬戶。

8、擬參與本次股票網下發(fā)行的配售對象，應通過上交所申購平臺報備配售對象賬戶及其關聯賬戶。如報備賬戶信息發(fā)生變動，則應于初步詢價截止日2010年6月23日(T-9日)上午11：30前通過申購平臺修改報備賬戶信息。(具體規(guī)定詳見上交所網站公布的《關于各新股網下發(fā)行配售對象報備相關賬戶信息補充事項的通知》)。

9、初步詢價報價時，詢價對象應在申購平臺同一界面為其擬參與本次網下發(fā)行的全部配售對象報價，確定后統(tǒng)一提交，原則上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的報價信息為準。有關初步詢價安排的具體內容請參見“初步詢價及預路演安排”之“初步詢價安排”。

10、任一配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，戰(zhàn)略投資者不參與網下初步詢價和累計投標詢價。凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有“有效報價”(“有效報價”指落在聯席主承銷商確定的發(fā)行價格區(qū)間之內或區(qū)間上限之上的報價)，均不得再參與網上發(fā)行的申購，否則其網上申購將被視為無效申購。

11、本次發(fā)行的初步詢價期間為2010年6月18日至6月23日，本次發(fā)行的初步詢價將于6月23日上午11：30結束，敬請投資者關注。其中，6月18日至6月22日通過申購平臺報價、查詢的時間為每個交易日上午9：30至下午15：00；6月23日通過申購平臺報價、查詢的時間為上午9：30至11：30。

12、在出現網下申購不足或網上／網下總申購不足難以確定發(fā)行價格的情況下，發(fā)行人和聯席主承銷商可采取削減發(fā)行規(guī)模、調整發(fā)行價格區(qū)間、調整發(fā)行時間表或中止發(fā)行等措施，并將及時公告和依法做出其他安排。

13、本次發(fā)行網下和網上申購結束后，發(fā)行人和聯席主承銷商將根據總體申購情況于2010年7月7日(T＋1日)決定是否啟動回撥機制，對網下和網上發(fā)行的規(guī)模進行調節(jié)，并在2010年7月8日(T＋2日)的《定價、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告》中披露。回撥機制的具體安排請參見本公告中的“本次發(fā)行安排”之“網上網下回撥機制”。

14、根據國家有關境內外資本市場國有股轉持、減持的規(guī)定及《財政部關于中國農業(yè)銀行國有股權轉持方案的批復》(財金函［2010］44號)，在本次A股和H股發(fā)行時，財政部、匯金公司和社保基金理事會需按照本次A股和H股發(fā)行融資額的10%進行國有股轉持，轉持股份劃轉至社保基金理事會持有。每家國有股東按照在農業(yè)銀行國有股中所占比例計算各自應轉持的股份數。財政部以轉持股份方式履行轉持義務，相關股份劃轉社保基金理事會后，該部分股份的投票權仍由財政部行使。匯金公司以一次性上繳資金方式履行轉持義務，并應及時足額上繳中央金庫。如采用外幣資金上繳，按照繳納日匯率折算。

15、本公告僅對本次發(fā)行安排及初步詢價有關事宜進行說明，投資者欲了解本次發(fā)行的一般情況，請仔細閱讀2010年6月17日(T-13日)登載于上交所網站(www.sse.com.cn)的《招股意向書》全文，《招股意向書摘要》同時刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。

一、本次發(fā)行安排

(一)本次發(fā)行重要時間安排

交易日

日期

發(fā)行安排

T-13

6月17日

刊登《招股意向書摘要》、《發(fā)行安排及初步詢價公告》

T-12至T-9

6月18日-6月23日

初步詢價(通過申購平臺)

T-9上午11：30

6月23日上午11：30

初步詢價截止

T-5

6月29日

刊登《初步詢價結果及價格區(qū)間公告》

T-3

7月1日

網下申購繳款起始日

戰(zhàn)略配售申購繳款日

T-2

7月2日

刊登《網上路演公告》

T-1

7月5日

網上路演

T

7月6日

網上資金申購日

網下申購繳款截止日

T＋1

7月7日

確定超額配售及回撥安排

網上申購配號

T＋2

7月8日

網下申購資金退款

網上發(fā)行搖號抽簽

T＋3

7月9日

刊登《網上資金申購搖號中簽結果公告》

網上申購資金解凍

注：1、T日為網上資金申購日。

2、本次網下發(fā)行采用電子化方式，詢價對象、配售對象務請嚴格按照《細則》操作報價；如出現申購平臺系統(tǒng)故障或非可控因素，導致詢價對象或配售對象無法正常進行初步詢價或網下申購，請詢價對象或配售對象及時與聯席主承銷商聯系。

3、上述日期為工作日。如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，聯席主承銷商將及時通知并公告，修改發(fā)行日程。

(二)本次發(fā)行結構

本次發(fā)行初始發(fā)行規(guī)模為22，235，294，000股，發(fā)行人授予A股聯席主承銷商不超過初始發(fā)行規(guī)模15%的超額配售選擇權(或稱“綠鞋”)，若A股綠鞋全額行使，則A股發(fā)行總股數將擴大至25，570，588，000股。

本次發(fā)行采用向戰(zhàn)略投資者定向配售(以下簡稱“戰(zhàn)略配售”)、網下向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下發(fā)行”)與網上資金申購發(fā)行(以下簡稱“網上發(fā)行”)相結合的方式進行。其中，戰(zhàn)略配售不超過10，228，235，000股，約占A股綠鞋全額行使后發(fā)行規(guī)模的40%；回撥機制啟動前，網下發(fā)行不超過4，800，000，000股，約占A股綠鞋全額行使后發(fā)行規(guī)模的18.8%；其余部分向網上發(fā)行。

戰(zhàn)略配售和網下發(fā)行由聯席主承銷商負責組織實施；網下發(fā)行通過上交所申購平臺實施，配售對象在發(fā)行價格區(qū)間內進行累計投標詢價；網上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實施，投資者以價格區(qū)間上限繳納申購款。

(三)超額配售選擇權(綠鞋)

發(fā)行人授予本次發(fā)行聯席主承銷商超額配售選擇權，聯席主承銷商可按本次發(fā)行價格向投資者超額配售不超過初始發(fā)行規(guī)模15%(不超過3，335，294，000股)的股票，即向投資者配售總計不超過初始發(fā)行規(guī)模115%(不超過25，570，588，000股)的股票，具體超額配售數量由聯席主承銷商在2010年7月7日(T＋1日)根據本次發(fā)行的申購情況確定，并將在2010年7月8日(T＋2日)《定價、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告》中公布。超額配售的股票全部面向網上投資者配售。中國國際金融有限公司為本次發(fā)行具體實施綠鞋操作的聯席主承銷商(以下簡稱“獲授權主承銷商”)。

超額配售的股票將通過向本次發(fā)行的部分戰(zhàn)略投資者延期交付的方式獲得，戰(zhàn)略投資者與發(fā)行人及聯席主承銷商簽署的《戰(zhàn)略投資者認股協(xié)議》中包含延期交付條款，最終延期交付的戰(zhàn)略投資者及延期交付的股數將在聯席主承銷商向戰(zhàn)略投資者發(fā)送的《配售結果通知書》中明確。

自本次網上發(fā)行的股票在上交所上市交易之日起30個自然日內(含第30個自然日，若其為節(jié)假日，則順延至下一個工作日)，獲授權主承銷商可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場(以下簡稱“二級市場”)買入本次發(fā)行的股票，以穩(wěn)定后市，且每次申報買入價均不得高于本次發(fā)行的發(fā)行價，累計買入股數不得超過超額配售股數。獲授權主承銷商也可代表本次發(fā)行的聯席主承銷商行使綠鞋，要求發(fā)行人按本次發(fā)行價格超額發(fā)行相應數量的股票。因行使綠鞋超額發(fā)行的股數＝發(fā)行時超額配售股數-使用超額配售股票所獲得的資金從二級市場買入的股數。具體行使綠鞋包括以下三種情況。

1、綠鞋不行使。分兩種情況：(1)未進行超額配售；(2)進行了超額配售，但獲授權主承銷商從二級市場買入的股票數量與超額配售股數相同。

2、綠鞋全額行使。超額配售股數為本次發(fā)行初始規(guī)模的15%，且獲授權主承銷商未從二級市場買入本次發(fā)行的股票，并要求發(fā)行人超額發(fā)行本次發(fā)行初始規(guī)模15%的股票。

3、綠鞋部分行使。分兩種情況：(1)超額配售股數為本次發(fā)行初始規(guī)模的15%，且獲授權主承銷商從二級市場買入的股票數量小于超額配售股數，因此要求發(fā)行人超額發(fā)行的股票數量小于本次發(fā)行初始規(guī)模的15%；(2)超額配售股數小于本次發(fā)行初始規(guī)模的15%，獲授權主承銷商未從二級市場買入本次發(fā)行的股票或買入的股票數量小于超額配售股數，因此要求發(fā)行人超額發(fā)行的股票數量小于本次發(fā)行初始規(guī)模的15%。

在上述有關綠鞋操作結束后，獲授權主承銷商將在兩個工作日內將相應的股票劃轉給延期交付的戰(zhàn)略投資者，并在三個工作日內公告綠鞋不行使、全額行使或部分行使的情況。

獲授權主承銷商在符合相關法律法規(guī)規(guī)定的條件下，可在本次網上發(fā)行的股票上市后30個自然日內以超額配售股票所得的資金從二級市場買入本次發(fā)行的股票以支持股價，但該措施并不能保證防止股價下跌。獲授權主承銷商行使綠鞋后或從二級市場買入的股票數量達到超額配售股數后，將不再采取上述措施支持股價。

(四)網上網下回撥機制

本次發(fā)行網下及網上發(fā)行結束后，發(fā)行人和聯席主承銷商將根據總體申購情況決定是否啟動回撥機制，對網下和網上發(fā)行的規(guī)模進行調節(jié)。回撥以向網上超額配售股票后對應的網上發(fā)行初步中簽率及網下初步配售比例來確定，并將于2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定價、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告》中披露。

網上發(fā)行初步中簽率＝超額配售后、回撥前網上發(fā)行數量／網上有效申購數量；

網上發(fā)行最終中簽率＝超額配售后、回撥后網上發(fā)行數量／網上有效申購數量；

網下發(fā)行初步配售比例＝回撥前網下發(fā)行數量／網下有效申購數量；

網下發(fā)行最終配售比例＝回撥后網下發(fā)行數量／網下有效申購數量。

有關回撥機制的具體安排如下：

1、在網下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網上發(fā)行初步中簽率低于3%且低于網下初步配售比例，則在不出現網上發(fā)行最終中簽率高于網下發(fā)行最終配售比例的前提下，從網下向網上發(fā)行回撥不超過本次初始發(fā)行規(guī)模約5%的股票(不超過1，111，764，000股)；

2、在網上發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網下發(fā)行初步配售比例低于網上發(fā)行初步中簽率，則在回撥后網下發(fā)行數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網下發(fā)行最終配售比例不低于網上發(fā)行最終中簽率；

3、在網上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，則在回撥后網下發(fā)行數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網上發(fā)行部分獲得足額認購為止；

4、在網下發(fā)行未獲得足額認購的情況下，不足部分不向網上回撥，發(fā)行人和聯席主承銷商可采取削減發(fā)行規(guī)模、調整發(fā)行價格區(qū)間、調整發(fā)行時間表或中止發(fā)行等措施，并將及時公告和依法做出其他安排。

(五)定價及鎖定期安排

1、發(fā)行價格區(qū)間的確定

預路演和初步詢價結束后，發(fā)行人和聯席主承銷商將根據詢價對象和配售對象的反饋情況，并參考發(fā)行人基本面、可比公司估值水平、市場環(huán)境等因素確定發(fā)行價格區(qū)間，并于2010年6月29日(T-5日)在《中國農業(yè)銀行股份有限公司首次公開發(fā)行A股初步詢價結果及價格區(qū)間公告》中披露。

2、發(fā)行價格的確定

發(fā)行價格區(qū)間公布后，配售對象進行網下累計投標詢價申購。本次網下和網上申購結束后，發(fā)行人和聯席主承銷商將根據累計投標詢價情況，并參考發(fā)行人基本面、可比公司估值水平、市場環(huán)境等因素，在發(fā)行價格區(qū)間內協(xié)商確定本次發(fā)行價格和最終發(fā)行數量。戰(zhàn)略投資者不參加初步詢價和網下累計投標詢價，并承諾接受最終的發(fā)行價格。

3、鎖定期安排

每家戰(zhàn)略投資者獲配股數的50%鎖定期為12個月，50%鎖定期為18個月；網下配售投資者獲配股票的鎖定期為3個月。鎖定期自本次發(fā)行網上資金申購獲配股票在上交所上市交易之日起開始計算。

二、初步詢價及預路演安排

(一)初步詢價安排

本次發(fā)行的初步詢價通過上交所申購平臺進行。

1、配售對象可自主決定是否參與初步詢價。參與初步詢價的配售對象相關信息(包括配售對象名稱、證券賬戶代碼及名稱、收付款銀行賬戶名稱和賬號等)，以2010年6月17日(T-13日)(初步詢價開始日前一個交易日)12：00前在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案的信息為準，未在上述時點前完成登記備案的，不得參與網下發(fā)行。因配售對象信息填報與備案信息不一致所致后果由詢價對象、配售對象自負。

2、詢價對象參與初步詢價時，以其管理的配售對象為報價主體，由詢價對象代為報價，配售對象可以自主決定是否參與初步詢價。配售對象參與初步詢價報價時，須同時申報擬申購價格和擬申購數量。申報價格不低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下限對應的報價部分為“有效報價”。有“有效報價”的配售對象可以進入累計投標詢價階段申購新股，且必須參與本次網下累計投標詢價；如配售對象申報的價格中沒有“有效報價”，該配售對象不得進入累計投標詢價階段進行新股申購。

3、根據證監(jiān)會《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》規(guī)定，任一配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購。凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有“有效報價”，均不得再參與網上發(fā)行的申購。

4、本次發(fā)行的初步詢價期間為2010年6月18日至6月23日，本次發(fā)行的初步詢價將于6月23日上午11：30結束。其中，6月18日至6月22日通過申購平臺報價、查詢的時間為每個交易日上午9：30至下午15：00；6月23日通過申購平臺報價、查詢的時間為上午9：30至11：30。每個配售對象最多可以填報3個擬申購價格，以0.01元為一個最小申報價格單位，最高申報價格不得超過最低申報價格的120%，三個擬申購價格對應的擬申購數量之和不得超過網下初始發(fā)行量，即4，800，000，000股，同時每一個申購價格對應的擬申購數量均不低于網下發(fā)行最低申購量，即2，000萬股，且申購數量超過2，000萬股的，超出部分必須是10萬股的整數倍。

例如：配售對象在初步詢價階段的三個報價分別為P1、P2、P3(P1＞P2＞P3)，3個價位填列的擬申購數量分別為M1、M2、M3，則：

(1)P1應小于或等于P3×120%；

(2)P1對應的申購數量為M1，P2對應的申購數量為M1＋M2，P3對應的申購數量為M1＋M2＋M3；

(3)M1＋M2＋M3應小于或等于本次網下初始發(fā)行股數4，800，000，000股；

(4)M1、M2、M3中的任一數均大于或等于2，000萬股，且超出部分為10萬股的整數倍。

5、在初步詢價階段提交了“有效報價”的配售對象在參與累計投標詢價時，申購數量之和不得低于“有效報價”所對應的擬申購數量之和，上限為該擬申購數量之和的200%，同時不得超過網下初始發(fā)行總數4，800，000，000股。每個配售對象參與網下申購的申購數量上限和下限可通過上交所申購平臺查詢。

例如：假設最終確定的價格區(qū)間下限為P，若P＞P1，則該配售對象不能參與網下發(fā)行；若P1≥P＞P2，則該配售對象須參與網下申購的最低數量為M1，最高可申購數量為2×Ｍ1；若P2≥P＞P3，則該配售對象須參與網下申購的最低數量為M1＋M2，最高數量為2×（M1＋M2)；若P3≥P，則該配售對象須參與網下申購的最低數量為M1＋M2＋M3，最高數量為2×（M1＋M2＋M3)。同時每個配售對象的最高申購數量不超過網下初始發(fā)行股數4，800，000，000股。

6、在初步詢價階段提交了“有效報價”的配售對象在參與累計投標詢價時，可以在對應的價格區(qū)間內最多申報3筆(每個價格申報1筆)，并須全額繳納申購款項。在初步詢價階段提交了“有效報價”的配售對象未參與累計投標詢價，或未能在規(guī)定的時間內及時足額繳納申購款的，發(fā)行人與聯席主承銷商將視其為違約，將違約情況報中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會，并在2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定價、網下發(fā)行結果及網上中簽率公告》中公告該違約情況。

7、聯席主承銷商負責組織本次發(fā)行的初步詢價工作，并對參與初步詢價且有效報價的詢價對象及其管理的配售對象信息予以確認。

8、在出現申購不足或難以確定發(fā)行價格的情況下，發(fā)行人和聯席主承銷商可采取削減發(fā)行規(guī)模、調整發(fā)行價格區(qū)間、調整發(fā)行時間表或中止發(fā)行等措施，并將及時公告和依法做出其他安排。

(二)預路演推介安排

1、聯席主承銷商組織本次發(fā)行的預路演推介工作，將于2010年6月17日(T-13日)至2010年6月22日(T-10日)期間，在北京、上海、深圳和廣州向投資者進行預路演推介。

2、為合理安排推介活動，請有意參加本次預路演的詢價對象與聯席主承銷商聯系。本次發(fā)行投資者咨詢電話(010) 6649 5266。

發(fā)行人：中國農業(yè)銀行股份有限公司

聯席保薦人(主承銷商)：中國國際金融有限公司

中信證券股份有限公司

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(以上排名不分先后)

2010年6月17日

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