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    人保收購大成基金股權(quán)追蹤:人民日報(bào)社等訴至證監(jiān)會

    每經(jīng)記者 李文藝

    中國人?!百v賣門”風(fēng)波有了新進(jìn)展:合法利益將因本次交易受損的人民日報(bào)社等機(jī)構(gòu),已向深圳證監(jiān)局、上海證監(jiān)局、證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部進(jìn)行了投訴,從《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者拿到的一份投訴材料來看,整個(gè)股權(quán)交易處處顯露著中國人保“操縱”的痕跡。

    中國人保擬以4.6倍PE從中泰信托手中收購大成基金48%股權(quán),評估價(jià)值只有大成基金資產(chǎn)管理規(guī)模的2.91%,遠(yuǎn)低于國際國內(nèi)按資產(chǎn)管理規(guī)模7%估值的評估慣例。蹊蹺的是,這起不合理的股權(quán)交易竟通過了中泰信托股東大會的審議,而中泰信托二股東——新黃浦(600638,收盤價(jià)16.28元)的贊成票起到了關(guān)鍵作用。

    新黃浦是被中國人保實(shí)際控制的孫公司,這層身份隱含著千絲萬縷的利益鏈條,所以新黃浦表示:“投贊成票是配合中國人保的整合,是作為下面的上市公司給予支持”也就不奇怪了。

    合法利益受損機(jī)構(gòu)奮起抗?fàn)?/strong>

    記者從有關(guān)渠道拿到了這份《關(guān)于請求查處中泰信托違規(guī)轉(zhuǎn)讓大成基金48%股權(quán)的函》(以下簡稱投訴函),尾頁顯示,遞交給監(jiān)管部門的日期是2009年12月24日。

    據(jù)知情人士透露,作為中泰信托第一大股東華聞投資控股有限公司(以下簡稱華聞投控)的小股東,人民日報(bào)社間接持有中泰信托7.89%的股權(quán)。在本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,盡管其對轉(zhuǎn)讓價(jià)格不滿意,認(rèn)為大成基金的價(jià)值被明顯低估,人民日報(bào)社卻“無權(quán)”進(jìn)行表決,因?yàn)槿A聞投控作為第一大股東,根本就沒有參與該議案的投票表決。

    該人士還稱,按照華聞投控的內(nèi)部章程,對于大成基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事,需經(jīng)華聞投控股東大會審議,但事實(shí)上卻并未履行這一程序,華聞投控就自行放棄了表決權(quán)。

    “大成基金是中泰信托的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),華聞投控的股東也一直間接享受著這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)帶來的收益,因此對于低價(jià)轉(zhuǎn)讓,人民日報(bào)社等華聞投控的中小股東是不會同意的。這有可能導(dǎo)致華聞投控若參加中泰信托股東大會,就只能投反對票”,上述人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》。

    一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是,華聞投控的實(shí)際控制人也是中國人保,其自行放棄表決權(quán)的行為值得揣摩。

    涉嫌違規(guī)投票新黃浦被投訴

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在投訴函中看到,人民日報(bào)社等投訴單位認(rèn)為,中泰信托將大成基金48%股權(quán)作價(jià)13.99億元轉(zhuǎn)讓給中國人保的行為,存在4大問題,其中最關(guān)鍵的就是定價(jià)不公允和違反內(nèi)部程序規(guī)定。

    定價(jià)不公允的理由是,中國人保曾在2008年聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)——北京中企華資產(chǎn)評估公司以2008年6月30日為評估基準(zhǔn)日,大成基金的評估值為45.93億元;但三個(gè)季度后,聘請開元資產(chǎn)評估有限公司以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日,大成基金的評估價(jià)值下降為29.14億元,前后相差16個(gè)億。

    此外,作為一項(xiàng)在2009年12月進(jìn)行處置的資產(chǎn),雙方選擇了當(dāng)年的3月31日為基準(zhǔn),不符合常理,應(yīng)該選擇與交易日更為接近的基準(zhǔn)日。據(jù)知情人士透露,按照大成基金的盈利能力,中國人保以13.99億元收購48%股權(quán)后,未來每年的投資凈收益率將達(dá)到21.7%(以大成基金2008年凈利潤計(jì)算),這個(gè)數(shù)字是許多投資人夢寐以求的。

    對于違反內(nèi)部程序規(guī)定這個(gè)問題,投訴函顯示,上市公司新黃浦的實(shí)際控制人為中國人保,新黃浦是本次交易的高度關(guān)聯(lián)方。根據(jù)權(quán)益法核算,大成基金本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,將影響新黃浦全部利潤的50%以上。因此,對如此重要的交易,新黃浦需經(jīng)公司非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)后,才能給予表決。但新黃浦沒有履行該程序,侵害了公司小股東利益。

    新黃浦:贊成是配合中國人保

    不過,據(jù)了解,雖然新黃浦投了贊成票,但他們公司自身對于所投的贊成票是否有效也不清楚,表示需要相關(guān)部門來評判。

    在采訪新黃浦證券事務(wù)代表蔣舟銘的過程中,她告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》,新黃浦只持有中泰信托29.97%股權(quán),不是其控股公司,中泰信托轉(zhuǎn)讓大成基金股權(quán),對新黃浦而言并不是關(guān)聯(lián)交易,所以不需要經(jīng)過股東大會,至于新黃浦作為關(guān)聯(lián)方,投票是否有效則需要其他部門來評判。

    且不談新黃浦不回避關(guān)聯(lián)股東身份,在中泰信托的股東大會上參與了投票,新黃浦的贊成態(tài)度也頗為“詭異”。

    據(jù)了解,參與中泰信托股東大會的三名股東中,首都機(jī)場集團(tuán)公司(以下簡稱首都機(jī)場)作為唯一的非關(guān)聯(lián)方,投了反對票,其對中國人保以13.99億元收購大成基金48%股權(quán)的交易表示反對。與此形成對比的是,代表了11多萬戶中小投資者利益的新黃浦卻表示贊成。如果其投票反對,該議案將無法通過,因此新黃浦的這一票幾乎起了決定性作用。

    新黃浦為什么贊成被其他股東“嗤之以鼻”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案?新黃浦代表的究竟是誰的利益?

    新黃浦公司的回答有些“雷人”,新黃浦證券事務(wù)代表稱,該交易是中國人保對其下面的一些資產(chǎn)進(jìn)行整合,所以新黃浦就對此進(jìn)行配合,因?yàn)橹袊吮U麄€(gè)集團(tuán)在做整合,作為下面的上市公司,新黃浦就給予支持。

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    作者: 李文藝   編輯: robot
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