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    人?;貞?yīng)賤賣門 律師替新黃浦股民喊冤

    每經(jīng)記者 李文藝

    日前,對于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》連續(xù)報道的中國人保賤價收購大成基金股權(quán),陷入“賤賣門”事件,中國人保首度做出了回應(yīng)。

    面對被指涉嫌操縱中泰信托股東大會,導(dǎo)致賤價購買成行等問題,中國人保法務(wù)部負(fù)責(zé)人稱:“大成基金股權(quán)屬于國有資產(chǎn),定價不能與其他基金公司的市場交易相比,況且最終的收購價格要等財政部審批后才能確定,也許財政部會對該價格做出調(diào)整,所以股東大會審議的價格不能作數(shù),不能以此價格來評判高低?!?/p>

    該負(fù)責(zé)人的說法遭到了多位律師的質(zhì)疑,其中嚴(yán)義民律師事務(wù)所王智斌律師稱,財政部審批只是買方中國人保作為國企應(yīng)走的程序,跟股權(quán)交易是否按照市場定價沒有任何關(guān)系,更不存在股東大會與財政部審批何者效力優(yōu)先的問題。宋一欣律師表示,目前看來,對新黃浦(600638,收盤價16.16元)中小投資者的利益損害是間接的,如果評估價的確過低,就侵犯了投資者利益。

    關(guān)于“價格需財政部核準(zhǔn)”

    每日經(jīng)濟(jì)新聞(以下簡稱NBD):大成基金本次48%股權(quán)評估了13.99億元,PE只有4.6倍,且評估值只有大成基金資產(chǎn)管理規(guī)模的2.91%,按照國際慣例,這一比例應(yīng)該是7%,所以大成基金的估值是不是過低了?

    中國人保法務(wù)部負(fù)責(zé)人李先生(以下簡稱李):現(xiàn)在評論為時尚早,財政部還沒有核準(zhǔn),最終以財政部核準(zhǔn)的價格為準(zhǔn),財政部核準(zhǔn)的時候是可以對價格進(jìn)行調(diào)整的,也有可能是調(diào)高的嘛。

    律師說法

    王智斌律師(嚴(yán)義民律師事務(wù)所律師):因為中國人保是國有企業(yè),財政部審批只是中國人保必走的程序,跟價格調(diào)整沒有關(guān)系,財政部審批主要是為了防范高價購買、國有資產(chǎn)流失等等問題,調(diào)高的可能性應(yīng)該是不存在的。更不存在中泰信托股東大會與財政部審批何者效力優(yōu)先的問題。

    宋一欣律師(上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人):正常情況下,財政部審核都會通過。不能認(rèn)為,需要財政部審批,股東大會就不作數(shù)了,至少股東大會已確定了交易的基本格局。

    關(guān)于“兩次評估相差16億元”

    NBD:中泰信托股東大會已經(jīng)審議了這個13.99億的價格,難道股東大會的決議不作數(shù)嗎?

    李:當(dāng)然不作數(shù),最后以財政部為準(zhǔn)。你要明白對于國有資產(chǎn)、國有機(jī)構(gòu)處置這些資產(chǎn)、買賣這些資產(chǎn)都是有一整套程序的。

    NBD:上市公司新黃浦持有的大成基金股權(quán)也將以該價格轉(zhuǎn)讓,你能說上市公司的資產(chǎn)都是國有資產(chǎn)嗎?

    李:中國人保買過來以后就是國有資產(chǎn)了。

    NBD:所以現(xiàn)在是上市公司資產(chǎn),并非國有資產(chǎn)。而且說估值過低,也是參考了其他基金公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,是有依據(jù)的。

    李:每個基金公司有每個基金公司的特點(diǎn),行業(yè)地位不一樣,盈利不一樣,估值也不同。而且我們這個國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與那些市場交易是不一樣的,我們不管買還是賣都首先要報財政部批準(zhǔn)。

    NBD:那為什么中國人保前后聘請的兩家評估公司,對大成基金評估的價格不一樣呢?第一次以2008年6月30日為評估基準(zhǔn)日,評估價格是45.93億元,第二次以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日,評估價格卻只有29.14億元。

    李:不同的評估師有不同的評估方法,而且兩次評估的時間也不同,前后隔了三個季度。

    NBD:隔了三個季度,評估出來的價值就少了16個億?

    李:你要這樣說,我也沒辦法。

    律師說法

    宋一欣律師:主要看評估公司評估的依據(jù)是什么?實際上,即使是不同的評估師,也應(yīng)該得出相近的結(jié)果,而不會是相差十萬八千里。比如40多億的價值,相差一、兩個億是可以理解的,但相差十多個億,就有點(diǎn)不能理解了。雖然評估方法多種多樣,但針對同一個標(biāo)的,應(yīng)該是同一個標(biāo)準(zhǔn)。比如說評估一棟老房子,如果按照折舊價計算,評估出來的價格就很低,如果按照市場價計算,可能就非常高,那么這個房子若是要轉(zhuǎn)讓出去,就肯定不能按折舊價計算了。

    關(guān)于“違規(guī)投票”

    NBD:新黃浦是中國人保的控股子公司,在中泰信托的股東大會上,其作為關(guān)聯(lián)股東,為什么不回避呢?新黃浦的投票是否違規(guī)?

    李:中泰信托是有限責(zé)任公司,不是上市公司,有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)股東不一定要回避的。

    NBD:如果不需要回避,為什么中泰信托第一大股東華聞投控,同時也是中國人保控股公司,卻沒有在股東大會上參與投票呢?

    李:這個沒必要告訴大家。

    律師說法

    王智斌律師:華聞控股在中泰信托股東會上的投票應(yīng)經(jīng)過其內(nèi)部審議程序,在本案中,應(yīng)表現(xiàn)為華聞投控先召開股東會形成決議,但公司并沒有召開股東會,就放棄了表決。此外,依據(jù)中泰信托的內(nèi)部規(guī)定,新黃浦等關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決,未回避的,則關(guān)聯(lián)股東應(yīng)對非關(guān)聯(lián)股東承擔(dān)違約責(zé)任。

    樂立斌律師(上海昆侖律師事務(wù)所):按照我國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要經(jīng)過一定的流程,特別是向關(guān)聯(lián)股東轉(zhuǎn)讓,需要開股東會,并得到一定比例股份股東的支持,同時關(guān)聯(lián)股東沒有表決權(quán)。

    關(guān)于“損害中小投資者利益”

    NBD:大成基金是中泰信托旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),2008年按照持股比例,大成基金向新黃浦貢獻(xiàn)的權(quán)益利潤高達(dá)9063萬元,這占到新黃浦當(dāng)年凈利潤的50%以上。本次以4.6倍PE轉(zhuǎn)讓,是否損害了新黃浦以及中泰信托的中小投資者股東利益?

    李:不能這樣說。中泰信托出售大成基金后,可以拿這近14個億資金去投資其他項目,說不定還能賺取比大成基金更高的收益。

    律師說法

    宋一欣律師:在這個股權(quán)交易中,不討論或有性、可能性的問題,現(xiàn)在的問題(是否賤賣)都沒有搞清楚,怎么談將來呢?萬一投資其他項目虧了怎么辦?這個說法是不成立的。目前看來,對新黃浦中小投資者的利益損害是間接的,如果評估的確過低,就侵犯了投資者利益。

    王智斌律師:如果最后確定是損害了中小股東利益,比如說確定了定價是不公允的,那么相關(guān)責(zé)任人就需要將低估的部分金額補(bǔ)償給受損的股東,按照所持股份權(quán)益換算到每個股東頭上,比如說新黃浦持有中泰信托29.97%股權(quán),就照此比例換算其應(yīng)該分得的補(bǔ)償金額。

    新聞回顧

    中泰信托于2009年12月16日召開股東大會,審議通過了擬將其持有的大成基金48%股權(quán)作價13.99億元,出售給中國人保。其中,新黃浦等中國人保旗下的控股公司在股東大會上投了贊成票,非關(guān)聯(lián)股東首都機(jī)場投了反對票。隨后,間接持有中泰信托股權(quán)的人民日報社等單位向證監(jiān)會進(jìn)行了投訴,認(rèn)為48%股權(quán)作價13.99億元,評估值過低,照此,大成基金整體估值只有29.14億元,不僅與其三個季度前的45.93億元的評估結(jié)果相差甚遠(yuǎn),也大大低于其他基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場價。

    更重要的是,新黃浦等關(guān)聯(lián)股東在投票過程中未回避,直接導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓議案獲得通過,損害了人民日報社等非關(guān)聯(lián)股東的利益,而中國人保作為多家中泰信托股東的實際控制人,涉嫌操縱股東大會,從而使自己可以以超低價購買大成基金的股權(quán),成為最大的受益者。而新黃浦的中小投資者也將因優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的賤賣而受損。

    近日,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》對上述事件進(jìn)行了獨(dú)家連續(xù)報道。

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    作者: 李文藝   編輯: robot
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