漫畫 王建明

編者按

自華誼傳媒攜眾明星股東閃亮上市之后，華誼兄弟成為大眾熱議的話題，也是媒體關(guān)注的焦點(diǎn)，中國(guó)娛樂第一股產(chǎn)生了無數(shù)話題，但我們發(fā)現(xiàn)，三輪神奇而成功的私募是“華誼兄弟”成長(zhǎng)中最值得一睹的風(fēng)采。因此，本版單就華誼兄弟的私募路展開獨(dú)家專題報(bào)道，將這一私募傳奇奉獻(xiàn)給讀者。

開版啟事

分享是一種美德。如果你是資本運(yùn)作高手、私募大佬、上市公司高管、基金公司老總、PE人士、傳奇大戶等等，我們知道您在資本市場(chǎng)擁有更多的發(fā)言權(quán)，請(qǐng)不要無視您的影響力，給我們機(jī)會(huì)來做恰如其分的傳播。

如果你在股市、期市、匯市中有自己獨(dú)特的經(jīng)歷和智慧，你擁有相當(dāng)可觀的業(yè)績(jī)以及少為人知的技巧，請(qǐng)不要只偷笑，你的成功除了獲得可貴的金錢以外，還應(yīng)該有掌聲和尊敬，當(dāng)然，我們可以用化名。

多年來，媒體對(duì)華誼兄弟的報(bào)道可以說是連篇累牘，在華誼傳媒招股書大白于天下后，對(duì)其運(yùn)營(yíng)狀況的深入分析愈加豐富，但這些報(bào)道在“娛樂”氛圍的影響下，又迅速偏向于對(duì)那些華麗的“明星股東”和他們各自持股量的反復(fù)比較之中，甚少探究華誼兄弟究竟怎樣在影視產(chǎn)業(yè)這樣一個(gè)在中國(guó)還相對(duì)比較封閉的領(lǐng)域中，由十年前注冊(cè)資本僅200萬元的小公司，發(fā)展成今天市值高達(dá)50億元的娛樂集團(tuán)——本版發(fā)現(xiàn)，三輪神奇而成功的私募是華誼兄弟成長(zhǎng)中最關(guān)鍵的核心。

牽手太合，打造完整產(chǎn)業(yè)鏈

2000 年8 月，華誼廣告與太合控股有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“太合公司”)共同設(shè)立了北京華誼兄弟太合影視投資有限公司(簡(jiǎn)稱“華誼太合”)，注冊(cè)資本2600萬元，太合公司和華誼廣告分別貨幣出資1300萬元，各占注冊(cè)資本的50%。這就是王忠軍后來所稱的華誼兄弟第一輪私募。憶起該次合作，王忠軍在接受記者采訪時(shí)記憶猶新：“我和太合的合作基本上就是兄弟之間喝喝酒，拍拍腦門就定了”，“到現(xiàn)在我才知道這叫私募”，“這次私募對(duì)公司的幫助非常大，公司可以拍大一點(diǎn)的戲，可以壟斷一些人才資源，抗風(fēng)險(xiǎn)能力也大大提高了”。

華誼太合在成立之后的2001年1月12日，即與有“內(nèi)地第一經(jīng)紀(jì)人”之稱的王京花共同設(shè)立了北京華誼兄弟太合文化經(jīng)紀(jì)有限公司(簡(jiǎn)稱“文化經(jīng)紀(jì)”)，主要從事藝人經(jīng)紀(jì)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)。雙方分別貨幣出資75萬元，各占注冊(cè)資本的50%。此舉不僅增加了公司的收入來源，也補(bǔ)充了華誼太合的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。藝人經(jīng)紀(jì)與下游的影視劇制作是兩大相互促進(jìn)的業(yè)務(wù)：知名演員的加入，可以提高影視劇作品的整體水準(zhǔn)和市場(chǎng)號(hào)召力，從而使投資方獲得更好的回報(bào)，因此，投資方往往愿意高價(jià)聘請(qǐng)知名導(dǎo)演和演員，由此又會(huì)提升藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)的收入。

當(dāng)然，只有擁有較強(qiáng)的電影、電視制作資源作為支持的藝人經(jīng)紀(jì)公司，才能吸引到知名藝人簽約，這是因?yàn)槟壳坝耙晞∪詫傧∪辟Y源，大手筆、高知名度影視劇的參演機(jī)會(huì)可謂炙手可熱，而華誼兄弟恰恰在影視劇方面擁有優(yōu)勢(shì)資源。正是依托這一優(yōu)勢(shì)，其藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，華誼傳媒的招股書載明，目前與之簽約的藝人數(shù)量達(dá)到76位，位居內(nèi)地藝人經(jīng)紀(jì)公司首位。

2003年5月，西安電影制片廠進(jìn)行股份制改造，華誼太合收購(gòu)了西影股份發(fā)行公司40%的股權(quán)，更名為陜西西影華誼電影發(fā)行有限公司(簡(jiǎn)稱“西影華誼”)，主要從事影視作品的發(fā)行。之后華誼太合繼續(xù)增持，持股量上升至54%，完成了對(duì)西影華誼的絕對(duì)控股。

發(fā)行公司的設(shè)立，補(bǔ)充了華誼太合的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使之基本建立了從導(dǎo)演、演員、制作到市場(chǎng)推廣、院線發(fā)行等一個(gè)基本完整的產(chǎn)業(yè)體系。更重要的是，將電影、電視劇和藝人經(jīng)紀(jì)聚合在華誼太合統(tǒng)一的平臺(tái)下，有利于這三大業(yè)務(wù)板塊形成協(xié)同效應(yīng)：一方面，公司的影視業(yè)務(wù)能夠?yàn)楹灱s藝人提供寶貴的演藝機(jī)會(huì)，保證了公司人才培養(yǎng)機(jī)制的有效運(yùn)作以及藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的開展；另一方面，豐富的演藝人才儲(chǔ)備又可以為公司影視業(yè)務(wù)提供所需的演職人員，互利的合作能夠在保證影視劇質(zhì)量和市場(chǎng)號(hào)召力的同時(shí)降低投資成本。在當(dāng)時(shí)的王忠軍看來，這一產(chǎn)業(yè)鏈的建立，使華誼太合在以后的競(jìng)爭(zhēng)中具備了實(shí)力，特別是在國(guó)外資金進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)以后，將更具備合拍優(yōu)勢(shì)。

在產(chǎn)業(yè)鏈布局完成以后，華誼開始將目光聚焦于產(chǎn)業(yè)鏈的升級(jí)上，以三大業(yè)務(wù)板塊為基石，華誼形成了新的業(yè)務(wù)模式——“三大業(yè)務(wù)板塊聯(lián)動(dòng)＋工業(yè)化運(yùn)作體系”：在三大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同聯(lián)動(dòng)的產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)上，華誼將國(guó)外傳媒產(chǎn)業(yè)成熟先進(jìn)的管理理念與中國(guó)傳媒產(chǎn)業(yè)的運(yùn)作特點(diǎn)及現(xiàn)狀相結(jié)合，建立起國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“影視娛樂業(yè)工業(yè)化運(yùn)作體系”。其核心思想是：將公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以模塊化和標(biāo)準(zhǔn)化的方式進(jìn)行再造，主要包括“收益評(píng)估＋預(yù)算控制＋資金回籠”為主線的綜合性財(cái)務(wù)管理模塊、強(qiáng)調(diào)專業(yè)分工的“事業(yè)部＋工作室”的彈性運(yùn)營(yíng)管理模塊以及強(qiáng)調(diào)“營(yíng)銷與創(chuàng)作緊密結(jié)合”的創(chuàng)作與營(yíng)銷管理模塊等。(見圖一)

試圖擁抱TOM，卻被迫回購(gòu)股份

2004年11月，國(guó)家廣電總局和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《電影企業(yè)經(jīng)營(yíng)資格準(zhǔn)入暫行規(guī)定》、《中外合資、合作廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營(yíng)企業(yè)管理規(guī)定》為華誼兄弟引入境外資金掃清了障礙。與過去的相關(guān)政策相比，兩個(gè)規(guī)定第一次提出社會(huì)資本可以成立電影制片公司和電影技術(shù)公司，第一次提出外資可以通過合資、合作成立電影制片、電影技術(shù)和廣播影視節(jié)目制作公司，但外資在注冊(cè)資本中的比例不得超過49%。

有了這一政策的護(hù)航，王忠軍與李嘉誠(chéng)旗下的香港上市公司TOM集團(tuán)(02383.HK，簡(jiǎn)稱“TOM”)進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性談判。2004年10月11 日，華誼國(guó)際控股(BVI)在英屬維爾京群島注冊(cè)成立，授權(quán)股本為5萬美元。2004年12月9日，TOM集團(tuán)全資子公司TOM娛樂與王忠軍、王忠磊、劉曉梅及China Equity International Holding Limited(簡(jiǎn)稱“信中利”，系汪超涌控股的公司)簽署《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，約定TOM娛樂受讓王忠軍、王忠磊及劉曉梅合計(jì)持有的華誼國(guó)際控股(BVI)股份27股(占總股份總數(shù)100股的27%)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為500 萬美元。

然而，2005年7月6日，文化部、廣電總局等五部委聯(lián)合制定的《關(guān)于文化領(lǐng)域引進(jìn)外資的若干意見》正式生效，該意見明確規(guī)定“禁止外商投資電影制作行業(yè)”。這個(gè)文件的出臺(tái)陡然使得TOM對(duì)華誼影業(yè)的入股處在了法規(guī)的灰色地帶，華誼影業(yè)的外商成分使其經(jīng)營(yíng)的合法性都成了問題，更不用提海外上市了。在這樣的狀況下，TOM只可能退出，別無選擇，由此可能出現(xiàn)兩種結(jié)果：第一種是王忠軍將TOM手中的股權(quán)回購(gòu)過來，并將拿到的500萬美元可轉(zhuǎn)債款歸還，TOM走人；第二種可能是，如果王忠軍暫時(shí)拿不出錢呢？1000萬美元并不是一個(gè)小數(shù)目。

為了以后的合法經(jīng)營(yíng)和上市，盡快和TOM做個(gè)“了斷”不失為一種較為明智的選擇。2005年12月30日，TOM娛樂與王忠軍簽署了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，約定TOM娛樂將其所持華誼國(guó)際控股(BVI)的股份20股(占股份總數(shù)100股的20%)轉(zhuǎn)讓給王忠軍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為700萬美元。一年之前以500萬美元購(gòu)買的27%股權(quán)，如今僅出售20%便回籠了700萬美元，TOM賺了個(gè)盆滿缽滿。但對(duì)于華誼兄弟來說，這次引資相當(dāng)失敗，本來是要解決企業(yè)發(fā)展資金的，現(xiàn)在卻要溢價(jià)回購(gòu)，支付如此大筆的資金，此時(shí)，除了再次引入戰(zhàn)略投資者外，其別無他法。

請(qǐng)進(jìn)馬云，破解“華誼困局”

為“了斷”TOM，華誼兄弟開始了新一輪的私募，馬云的加盟解決了華誼兄弟迫在眉睫的資金難題。

或許是由于“老華誼”的難言之隱，華誼傳媒招股書對(duì)這段歷史似乎刻意淡化，當(dāng)中并沒有交代馬云入股的具體過程，甚至看不到馬云當(dāng)時(shí)入股的股權(quán)數(shù)，不過我們還是可以從招股書的零星數(shù)據(jù)和只言片句中推理出馬云入股的真實(shí)比例。

華誼招股書中，馬云最早出現(xiàn)的時(shí)間是2006年6月：“2006年6月，對(duì)應(yīng)TOM娛樂減持華誼國(guó)際控股(BVI)20股的安排，TOM公司又授權(quán)周石星將其代持的發(fā)行人(指華誼傳媒)27%的股權(quán)全部售出或轉(zhuǎn)讓，其中：10%的股權(quán)售給華誼廣告、10.7%的股權(quán)出售給馬云，其余6.3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給TOM公司另行指定的授權(quán)自然人馮祺”；“2006年6月15日，馬云受讓了浙江華誼(華誼傳媒前身)10.7%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為53.5萬元”。

這段話明顯出自高手，其中雖沒有明說，但讓人看上去必然被誤導(dǎo)為馬云僅以53.5萬元購(gòu)買了華誼10.7%的股權(quán)。

馬云首次入股華誼傳媒的成本確實(shí)可以這么算，但問題的關(guān)鍵是，當(dāng)時(shí)的華誼傳媒注冊(cè)資本僅500萬元，影視業(yè)務(wù)剛剛開展，并且當(dāng)時(shí)僅持有“華誼系”影業(yè)資產(chǎn)主體——華誼影業(yè)20%的股權(quán)?！叭A誼系”大部分的影業(yè)資產(chǎn)還并沒有“身處其中”，拿著當(dāng)時(shí)馬云對(duì)華誼傳媒的投資來計(jì)算其在“華誼系”的股權(quán)比例就變得毫無意義。

如果再認(rèn)真審視華誼招股書中提及的另外幾個(gè)細(xì)節(jié)，我們就可以推理出馬云入股“華誼系”的真實(shí)股權(quán)比例——

細(xì)節(jié)1：“2006年6月15日，股東周石星將所持全部股權(quán)(指華誼傳媒股權(quán))分別轉(zhuǎn)讓給北京華誼兄弟廣告有限公司、馬云、馮祺；股東王忠軍、王忠磊、劉曉梅、汪超涌分別將所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬云”；

細(xì)節(jié)2：“2006年6月23日，公司(指華誼傳媒)注冊(cè)資本變更為5000萬元，由股東北京華誼兄弟廣告有限公司單方對(duì)公司增資4500 萬元”；

細(xì)節(jié)3：“2006年12月31日，華誼廣告持有公司91%的股份，王忠軍、王忠磊、劉曉梅及馬云分別持有華誼廣告72%、4%、1%及15%的股份”。

也就是說，華誼系通過一系列關(guān)聯(lián)交易，馬云入股“華誼系”所有影業(yè)資產(chǎn)的比例定格在了15%，而假定馬云前后兩次入股華誼的價(jià)格一致，則其入股代價(jià)約為800萬美元，而絕非其他媒體普遍認(rèn)為的53.5萬元。(見圖二)

浙系團(tuán)購(gòu)華誼，完成升級(jí)版私募

在2006年成功募集到馬云的入股資金后，2007年，“華誼兄弟”進(jìn)行了第三輪私募，以江南春為首的分眾傳媒高管團(tuán)隊(duì)及著名浙系企業(yè)家魯冠球之子魯偉鼎的加盟，再次充實(shí)了“華誼系”的腰包。

事實(shí)上，這輪私募由馬云發(fā)起，華誼兄弟副總裁胡明在接受媒體采訪時(shí)表示，“馬云先簡(jiǎn)單了解公司情況，就決定入股了；之后經(jīng)他介紹，江南春和魯偉鼎也購(gòu)入了一些股權(quán)”。而江南春也承認(rèn)：“我和馬云在聊天的時(shí)候談起華誼兄弟，后來經(jīng)過他介紹我就入股了！”

2007年華誼傳媒的股權(quán)變動(dòng)表顯示，其當(dāng)年的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大的變化。華誼廣告在2007年末已經(jīng)從華誼傳媒的股東中消失，說明華誼廣告在2007年9月17日對(duì)華誼傳媒的增資完成后，將所持的4550萬股華誼股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓。而馮琪和汪超涌等外資機(jī)構(gòu)代理人也將持有的華誼股權(quán)轉(zhuǎn)讓，招股書顯示，馮琪分兩次進(jìn)行了減持，受讓者正是虞鋒所控制的上海開拓。不過，最明顯的變化是以江南春、虞鋒、譚智等分眾傳媒的現(xiàn)任或前任高管以及魯偉鼎等戰(zhàn)略投資者出現(xiàn)在了股東前列，他們總共拿到了約24.9%的股權(quán)。在華誼傳媒2007年的這輪增資過程中出手最猛的當(dāng)屬虞鋒，至2007年末，他和母親王育蓮最終以9.5%的股份比例位列第四大股東。而作為“華誼系”的“臺(tái)柱”，馮小剛、張紀(jì)中、李冰冰也出現(xiàn)在了華誼傳媒的股東名單中。至2007年末，華誼傳媒的股東結(jié)構(gòu)已經(jīng)變成了包括王忠軍、馬云在內(nèi)的18名自然人。

招股書的另外一個(gè)細(xì)節(jié)透露出了這一玄機(jī)：“2007 年12 月31 日，TOM 娛樂與江南春、馬云、虞鋒各自分別控制的JJMedia Investment Holdings Limited、Diamond Ray Venture Limited、Improve Frame Holdings Limited三家公司簽署《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，將其持有的華誼國(guó)際控股(BVI)剩余之7股股份分別轉(zhuǎn)讓給JJ Media Investment Holdings Limited 3.2 股，轉(zhuǎn)讓給Diamond Ray Venture Limited 3.2 股，轉(zhuǎn)讓給Improve Frame Holdings Limited 0.6 股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為437.5 萬美元”。

這個(gè)細(xì)節(jié)一方面解釋了到底是誰接盤了TOM所持余下的7%股權(quán)，另一方面也為馬云以及江南春等人究竟以多大代價(jià)入股華誼這一謎團(tuán)提供了計(jì)算依據(jù)，當(dāng)然，前提是他們前后入股的價(jià)格保持一致。在這一假設(shè)條件下，依據(jù)他們所持的股權(quán)比例，馬云入股代價(jià)約為800萬美元左右，而江南春、虞鋒母子、魯偉鼎、譚智(孫曉璐丈夫)的入股代價(jià)約為1600萬美元。

而在此之前，TOM回售給王忠軍的20%華誼國(guó)際控股(BVI)股權(quán)作價(jià)700萬美元，如今僅出售7%的股權(quán)便已達(dá)到437.5萬美元，顯示華誼的股權(quán)在這一兩年的時(shí)間里增值率高達(dá)近80%。當(dāng)初TOM購(gòu)買華誼27%股權(quán)付出的代價(jià)是500萬美元，而出售股權(quán)收入高達(dá)1137.5萬美元，回報(bào)率達(dá)到127.5%。(孫紅郝治軍)

華誼太合建立了基本完整的影視產(chǎn)業(yè)體系(圖一)

太合地產(chǎn)投資有限公司

華誼兄弟廣告有限公司

華誼兄弟太合影視投資有限公司

導(dǎo)演工作室

海外部

宣傳部

發(fā)行部

制片部

華誼兄弟文化經(jīng)紀(jì)有限公司

陜西西影華誼電影發(fā)行有限公司

制圖 陳燕湘

馬云入股“華誼系”所有影業(yè)資產(chǎn)的比例定格在了15%(圖二)

相關(guān)專題：

華誼兄弟成內(nèi)地影視第一股

公司公告：

[2009-11-28]華誼兄弟：澄清公告

[2009-11-27]華誼兄弟自2009年11月27日開市起臨時(shí)停牌

免責(zé)聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)，與鳳凰網(wǎng)無關(guān)。其原創(chuàng)性以及文中陳述文字和內(nèi)容未經(jīng)本站證實(shí)，對(duì)本文以及其中全部或者部分內(nèi)容、文字的真實(shí)性、完整性、及時(shí)性本站不作任何保證或承諾，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行核實(shí)相關(guān)內(nèi)容。