在遵守規(guī)則和程序正義的前提下，我們不應(yīng)該對(duì)他人提出額外的道德要求。這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)為我們上了關(guān)于公司治理問(wèn)題的生動(dòng)一課。

孫國(guó)偉

在國(guó)美事件中，以陳曉為代表的管理層與大股東黃光裕之間為爭(zhēng)奪公司控制權(quán)展開了一場(chǎng)沒(méi)有硝煙的商業(yè)戰(zhàn)爭(zhēng)。在最終的股東投票中，陳曉以微弱優(yōu)勢(shì)勝出，這場(chǎng)持續(xù)兩個(gè)月之久的紛爭(zhēng)終于塵埃落定。

回顧這次事件的全過(guò)程，其意義遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越事件本身，必將成為上市公司治理的一大經(jīng)典案例。拋開事件背后的利益糾葛和是是非非，只要這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)是嚴(yán)格遵循商業(yè)規(guī)則的公平博弈，最終控制權(quán)的歸屬并不重要，這取決于股東的最終投票，也恰恰體現(xiàn)了程序正義。雖然陳曉在最終的投票中勝出，但這場(chǎng)紛爭(zhēng)沒(méi)有勝者。大股東黃光裕失去了公司的控制權(quán)，陳曉則失去了眾多消費(fèi)者和股東的信任。當(dāng)然，這源于股東和公眾對(duì)其道德操守的質(zhì)疑，而非對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理能力的不信任。

據(jù)說(shuō)在股東大會(huì)上，一位股東表示國(guó)美之爭(zhēng)是道德問(wèn)題，并表示管理層需要更換。難道這次事件僅僅是道德問(wèn)題嗎?顯然不是。在遵守規(guī)則和程序正義的前提下，我們不應(yīng)該對(duì)他人提出額外的道德要求。這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)為我們上了關(guān)于公司治理問(wèn)題的生動(dòng)一課，讓我們不得不反思其背后的根源，也是我國(guó)企業(yè)在法治環(huán)境下完善現(xiàn)代公司治理必須要面對(duì)的重要問(wèn)題。

上市企業(yè)作為一個(gè)“共和政體”，必須解決其治理中存在的諸多問(wèn)題。這次事件中的幾個(gè)核心問(wèn)題是我們必須認(rèn)真思考的。第一，這次事件中是否存在管理層與部分股東之間以及部分股東之間以串謀或不正當(dāng)手段損害其他股東利益的行為。在正式投票之前，摩根大通、摩根士丹利和富達(dá)基金等幾大戰(zhàn)略投資者并沒(méi)有公開表示支持哪一方，這恰恰體現(xiàn)了他們作為成熟的機(jī)構(gòu)投資者熟悉現(xiàn)代法治和公司治理規(guī)則的一面。在符合商業(yè)倫理和遵守法律的情況下，他們有權(quán)行使自己作為股東的權(quán)利，股東投票結(jié)果應(yīng)該得到尊重。僅僅通過(guò)指責(zé)外資機(jī)構(gòu)投資者并不能解決問(wèn)題。第二，以陳曉為代表的管理層是否履行了其承擔(dān)的信托責(zé)任，是否有侵害股東利益的行為，也就是說(shuō)，我們必須審視國(guó)美電器是否存在內(nèi)部人控制問(wèn)題。有效地解決內(nèi)部人控制問(wèn)題是我國(guó)眾多民營(yíng)企業(yè)向現(xiàn)代公眾企業(yè)轉(zhuǎn)變的關(guān)鍵一環(huán)，如果這一問(wèn)題不能解決，那么眾多的民營(yíng)企業(yè)將會(huì)產(chǎn)生畏懼心理，從而影響民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展壯大。第三，國(guó)美電器從最初的民營(yíng)企業(yè)發(fā)展成上市企業(yè)，股東與職業(yè)經(jīng)理人之間形成了委托代理關(guān)系，同時(shí)也就產(chǎn)生了經(jīng)理人的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，那么其為職業(yè)經(jīng)理人設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制是否合理呢?冰凍三尺非一日之寒，如果沒(méi)有恰當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制，經(jīng)理人與股東之間的利益沖突不可避免。第四，大股東的行為是否充分考慮到其他股東和利益攸關(guān)方的利益，尤其是處于弱勢(shì)地位的小股東的利益。股東在最終的投票中拋棄了黃光裕，難道這不值得深思嗎?

公司治理的核心目的在于公司價(jià)值的最大化，這一目標(biāo)要兼顧大中小股東、管理層、債權(quán)人和消費(fèi)者等多方的利益，絕不僅僅是為某一方謀利。我們期待著國(guó)美電器能早日捐棄前嫌，結(jié)束紛爭(zhēng)，再創(chuàng)輝煌，也期待著其他企業(yè)能從中吸取教訓(xùn)，完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

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