知情人士透露，未來董事會構(gòu)架可能還會有變

本報實習(xí)記者 岳偉 北京報道

在遠(yuǎn)離了媒體的聚光燈，以及再度爆發(fā)激烈的“口水戰(zhàn)”后，國美電器(00493，HK)與大股東(黃光裕方面)談判達成和解的消息顯得那么突然。

11月10日晚，國美電器發(fā)布公告稱，在即將舉行的特別股東大會(11月16日)上，希望可以獲得股東批準(zhǔn)，委任鄒曉春先生擔(dān)任執(zhí)行董事，黃燕虹為非執(zhí)行董事。顯然，上市公司正在拿出行動滿足大股東的要求，看上去國美的元氣似乎也正在恢復(fù)。但有消息人士指出，國美若想重為國內(nèi)家電連鎖“老大”，董事會與大股東還將有一番艱苦的談判。

重組董事會訴求達成

11月10日晚，國美電器發(fā)布公告稱，在即將舉行的特別股東大會(11月16日)上，希望可以獲得股東批準(zhǔn)，委任鄒曉春先生擔(dān)任執(zhí)行董事，黃燕虹為非執(zhí)行董事，任期3年，從股東特別大會結(jié)束起計。

同時，以股東在公司即將舉行的特別股東大會上批準(zhǔn)委任鄒曉春為執(zhí)行董事及委任黃燕虹為非執(zhí)行董事為前提，上市公司還將與Shinning Crown訂立諒解備忘錄建議擴大董事會及建議委任董事諒解備忘錄。鄒曉春還被提名擔(dān)任董事會屬下提名委員會和執(zhí)行委員會成員，黃燕虹被提名為董事會屬下薪酬委員會成員。

有分析人士表示，雖然鄒曉春與黃燕虹入董還需股東大會通過，但以談判相關(guān)當(dāng)事人的股權(quán)比例來講(雙方持有國美電器總股本的50%左右)，通過的難度并不大。

“鄒、黃”分別為大股東新聞發(fā)言人鄒曉春和黃光裕胞妹黃燕虹，兩位都是大股東方極力推進“重組董事會”的關(guān)鍵人物，而此次終于如愿了。

然而，鄒曉春與黃燕虹并不都是執(zhí)行董事，這與之前大股東的要求并不一致。對此，大股東方面解釋，鄒曉春作為執(zhí)行董事將參加公司日常的運營，黃燕虹作為非執(zhí)行董事?lián)涡匠晡瘑T會成員，也會對公司的戰(zhàn)略發(fā)展提出建議?！斑@樣的選擇進一步實現(xiàn)了董事會的均勢?！?/p>

據(jù)了解，現(xiàn)有的董事會人員組成包括執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立及孫一丁；非執(zhí)行董事竺稼、Ian Andrew Reynolds及王勵弘；獨立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生及Thomas Joseph Manning，加上鄒曉春與黃燕虹進駐，目前代表大股東方面的董事會成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，仍略弱于陳曉方面。

然而，諒解備忘錄對董事局主席陳曉的去留問題并未提及。有知情人士透露：“自‘9·28’確定陳曉留任，大股東方也意識到了局勢的變化(即陳曉不可能立刻離開)，其戰(zhàn)略也有所轉(zhuǎn)變?！爸亟M董事會最重要，以后的事再說?！贝蠊蓶|方面發(fā)言人表示。

也有知情人士透露，目前雙方只能求同存異，未來董事會構(gòu)架可能還會有變。至于怎么變，何時變，現(xiàn)在不得而知，但按照上市公司規(guī)定，2011年6月左右，將召開固定的股東大會，討論董事的輪換問題。

以非上市門店博弈“權(quán)力”

“重組董事會只是起點，大股東‘一攬子’方案獲整體通過才是關(guān)鍵?！编u曉春曾對記者這樣表示。而據(jù)了解，鄒曉春與黃燕虹進入董事會后，“國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營”兩個問題便成為接下來雙方主要商討的內(nèi)容。

在國美未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略上，按照陳曉的方案，強調(diào)有效擴張，而不是簡單追求門店數(shù)量。在他的目標(biāo)中，國美到2014年要實現(xiàn)有效門店數(shù)將達到2000家，銷售規(guī)模1800億元，年度增長率在15%左右。

但大股東對此并不認(rèn)同，其更強調(diào)門店的擴張，尤其是其提出的發(fā)展網(wǎng)絡(luò)銷售等計劃都直指老對手蘇寧電器(002024，SZ)。其中，“加強公司的物流、通訊系統(tǒng)建設(shè)，完善公司供應(yīng)鏈系統(tǒng)，在確保公司在一線城市領(lǐng)先地位的同時，加強二、三線城市的零售網(wǎng)絡(luò)”是其核心內(nèi)容。

不過有專家表示，由于實現(xiàn)國美“市場領(lǐng)導(dǎo)地位”是雙方的共同目標(biāo)，在優(yōu)化公司發(fā)展戰(zhàn)略問題上的分歧比較容易解決。而另一個大問題(非上市業(yè)務(wù)并入上市公司)，只要并入成功，也可歸屬優(yōu)化公司發(fā)展的范疇。但問題是如何并入。

“但過程并不見得如此輕松！”一位不愿具名的分析師表示，非上市業(yè)務(wù)如何并入以及公司未來如何發(fā)展都是表面問題，其本質(zhì)還是董事會內(nèi)部的權(quán)力博弈。

據(jù)了解，雙方在這一問題上的分歧很大，上市公司希望通過現(xiàn)金來收購非上市門店資產(chǎn)，而大股東方面則更傾向?qū)㈤T店轉(zhuǎn)化為國美電器的股份。兩種方案最核心的問題在于未來董事會內(nèi)部的權(quán)力博弈。

在大股東發(fā)給記者的信函中，其表示已無意終止國美集團的上市部分和非上市部分之間訂立的任何現(xiàn)有集團內(nèi)協(xié)議，并將繼續(xù)遵守協(xié)議條款。但其仍強調(diào)大股東還將保留非上市門店是否分拆以及再次提請召開特別股東大會的權(quán)利。

一個好的開端與一個好的結(jié)果并沒有因果關(guān)系，國美若想重回行業(yè)領(lǐng)先地位，關(guān)鍵在于雙方能否拋掉之間的分歧。

目前無論從銷售收入、凈利潤還是市值來看，蘇寧均遠(yuǎn)遠(yuǎn)地超過了國美。而這兩年來國美的股價基本上是原地踏步，蘇寧則已經(jīng)上漲了一倍多。

上述分析人士也稱，如果國美不解決好董事會內(nèi)部的權(quán)力之爭，以及擁有穩(wěn)定的董事會構(gòu)架，重回行業(yè)第一也只是個夢。

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