日前，備受關(guān)注的造紙業(yè)“達(dá)能娃哈哈”合資爭(zhēng)端，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)起訴山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱晨鳴紙業(yè))侵權(quán)案終于有了一審判決結(jié)果。濰坊市中級(jí)人民法院判決：“晨鳴紙業(yè)撤出保安人員，停止侵權(quán)，判決生效后10日內(nèi)履行完畢”、“駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求”。

不過(guò)，3月3日，現(xiàn)任合資公司副總經(jīng)理徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書(shū)已有1個(gè)多月，他們?nèi)匀皇艿阶钃?，無(wú)法進(jìn)入廠區(qū)。徐新建表示:“判決書(shū)只判決晨鳴侵權(quán)，但是對(duì)于我們要求賠償侵權(quán)損失的請(qǐng)求沒(méi)有支持，我們已經(jīng)上訴到山東省高院，要求讓晨鳴承擔(dān)侵權(quán)造成的損失?！弊蛉眨盔Q紙業(yè)資本運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)高俊杰接受記者采訪時(shí)則表示：“我們正在準(zhǔn)備文件澄清這個(gè)事情?！?/p>

一個(gè)是國(guó)內(nèi)造紙龍頭晨鳴紙業(yè)，一個(gè)是國(guó)際紙業(yè)巨頭阿爾諾維根斯，本是中外兩大紙業(yè)巨頭強(qiáng)有力的“握手”，卻為何投產(chǎn)不到一年，合資雙方即產(chǎn)生矛盾，直至對(duì)簿公堂？

誰(shuí)更換了總經(jīng)理？

3月3日，合資公司副總經(jīng)理徐新建稱，雙方最初的爭(zhēng)議是晨鳴紙業(yè)以合資公司虧損為由，逼走外方委派的總經(jīng)理。

晨鳴紙業(yè)對(duì)此卻另有解釋。曾兼任合資公司董事，目前任晨鳴紙業(yè)資本運(yùn)營(yíng)部的高俊杰認(rèn)為：“對(duì)外方總經(jīng)理不滿只是一個(gè)原因，最主要的還是外方股東對(duì)合資公司的管理存在很多問(wèn)題?！?/p>

高俊杰表示，當(dāng)時(shí)合作的條件是外方對(duì)合資公司無(wú)償提供技術(shù)支持，但是在公司建設(shè)和近一年的運(yùn)營(yíng)中，外方先后提取技術(shù)支持費(fèi)、管理費(fèi)等，共計(jì)3700多萬(wàn)元，占了同期公司虧損的近30%。此外，公司在成本管理上也有問(wèn)題。以原材料為例，合資公司的原材料成本比晨鳴紙業(yè)要高出10%。

高俊杰告訴記者：“總經(jīng)理也不是我們換掉的，是我們要求更換總經(jīng)理，后來(lái)外方向我們提出，由我們委派于建剛過(guò)去抓生產(chǎn)?！?/p>

但新任總經(jīng)理于建剛并沒(méi)有能扭轉(zhuǎn)合資公司的經(jīng)營(yíng)困境。徐新建說(shuō)：“晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理不顧公司實(shí)際情況，盲目生產(chǎn)低檔產(chǎn)品，合資公司庫(kù)存由3000噸增加到10000噸，占用了公司的流動(dòng)資金，造成很大損失?！?/p>

高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個(gè)月就離職了，公司經(jīng)營(yíng)局面也沒(méi)有扭轉(zhuǎn)。

擔(dān)保導(dǎo)致雙方關(guān)系破裂

隨后的貸款擔(dān)保糾紛進(jìn)一步加深了合資雙方的矛盾。

徐新建說(shuō)，按照合作合同約定，合資公司的貸款應(yīng)該由股東雙方按融資比例進(jìn)行擔(dān)保，但是晨鳴紙業(yè)拒絕給合資公司承擔(dān)擔(dān)保。

對(duì)此，高俊杰解釋道，,“項(xiàng)目建設(shè)前期都是外方直接融資直接提供擔(dān)保，他們根本沒(méi)有跟我們提出這個(gè)要求，后來(lái)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)惡化、停產(chǎn)，才要求我們按合同去提供擔(dān)保，這種情況下，我們也沒(méi)辦法。晨鳴紙業(yè)作為一個(gè)上市公司，(擔(dān)保)很難經(jīng)過(guò)董事會(huì)和股東大會(huì)。”

經(jīng)過(guò)一年多的交涉，雙方還是沒(méi)達(dá)成共識(shí)。2008年11月11日，外方向晨鳴紙業(yè)發(fā)出一封律師函，要求其在限期60天內(nèi)對(duì)合資企業(yè)相應(yīng)的貸款進(jìn)行擔(dān)保。晨鳴紙業(yè)對(duì)此很惱火，加之合資公司由于資金緊張，外方股東決定暫緩支付晨鳴紙業(yè)1300萬(wàn)的電力款和蒸汽款，晨鳴紙業(yè)就以此為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶。

這一事件導(dǎo)致雙方關(guān)系徹底破裂。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓生變

2009年2月，外方和晨鳴紙業(yè)在上海召開(kāi)會(huì)議。對(duì)于這場(chǎng)關(guān)系到合資公司命運(yùn)的會(huì)議，雙方的說(shuō)法并不相同。

高俊杰表示，實(shí)際上合資公司停產(chǎn)并沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)，而是外方單方面做出的決定。停了以后，晨鳴紙業(yè)多次同外方討論恢復(fù)生產(chǎn)，雙方股東才坐下來(lái)在上海開(kāi)股東會(huì)?！拌b于前期公司運(yùn)營(yíng)情況不佳，外方提出準(zhǔn)備退出?！?/p>

但合資公司副總經(jīng)理徐新建對(duì)此的說(shuō)法卻是，2009年2月的上海會(huì)議上，晨鳴紙業(yè)提出來(lái)要全面接管合資公司，外方也覺(jué)得無(wú)法繼續(xù)合作，提出撤資。

高俊杰說(shuō)，雙方在上海達(dá)成了一個(gè)初步協(xié)議，外方退出的話，就把合資公司整體賣(mài)掉，賣(mài)給第三方；如果賣(mài)不掉，或者兩個(gè)月內(nèi)無(wú)人接手，外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給晨鳴紙業(yè)。

兩個(gè)月后，晨鳴紙業(yè)成為惟一買(mǎi)家。4月24日，雙方進(jìn)入談判晨鳴紙業(yè)接手的階段。雙方簽了一個(gè)初步協(xié)議，初步談的價(jià)錢(qián)是5000萬(wàn)元，還有其他一些附加條件。

高俊杰介紹，5月20日，在前面那個(gè)協(xié)議基礎(chǔ)上，雙方又簽了一個(gè)股權(quán)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議。但7月1日事情突然發(fā)生變化，外方突然通知股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給Lilywoods公司。

在徐新建看來(lái)，外方認(rèn)為晨鳴紙業(yè)是有意逼合資公司停產(chǎn)，想擠走外方股東，然后低價(jià)收購(gòu)。外方當(dāng)然不愿意把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晨鳴紙業(yè)。

“剛開(kāi)始我們對(duì)于這個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不承認(rèn)，后來(lái)與Lilywoods公司接觸下來(lái)，覺(jué)得事情已經(jīng)到了這么個(gè)現(xiàn)狀，決定也把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Lilywoods公司?！备呖〗苷f(shuō)。

為何訴諸法庭？

事已至此，雙方都有轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出之意，但為何又鬧到訴諸法庭呢？

徐新建認(rèn)為，是晨鳴紙業(yè)想低價(jià)抄底的想法破滅了，非常惱火，于是2009年7月9日派出保安把合資公司給占了，不允許合資公司的董事長(zhǎng)和管理層進(jìn)入工廠。

2009年8月17日，合資公司一紙?jiān)V狀將晨鳴紙業(yè)告上濰坊中級(jí)人民法院。2010年1月8日，法院一審宣判。在法院出具的判決書(shū)中，記者看到，院方認(rèn)為晨鳴紙業(yè)“單方派出保安人員進(jìn)駐，并阻撓原告公司管理人員進(jìn)入廠區(qū)，屬侵權(quán)行為”，但駁回了原告的賠償請(qǐng)求。

高俊杰卻表示，派出保安，是因?yàn)榍捌谂c法國(guó)股東在談股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，他們提出晨鳴紙業(yè)有對(duì)合資公司資產(chǎn)看管的義務(wù)，要保證資產(chǎn)的完整性?！昂腺Y公司管理非常混亂，原來(lái)雇用的一家保安人員把公司的電腦都偷出去賣(mài)掉了，里面存儲(chǔ)的設(shè)備運(yùn)行的數(shù)據(jù)也丟掉失了，造成很大損失。這種情況下，我們認(rèn)為有必要采取保護(hù)措施，禁止無(wú)關(guān)人員進(jìn)出公司?！?/p>

高俊杰對(duì)記者強(qiáng)調(diào)：“事已至此，我們認(rèn)可外方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)矝Q定退出，將所持合資公司的股份轉(zhuǎn)讓給外方，我們對(duì)這個(gè)公司也沒(méi)信心，與新股東也沒(méi)辦法合作。”

但是現(xiàn)在雙方的分歧在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。據(jù)記者了解，外方要求以合資公司資產(chǎn)值為基礎(chǔ)討論轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但晨鳴紙業(yè)認(rèn)為，合資公司資產(chǎn)升值和權(quán)益沒(méi)有在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，應(yīng)該在考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值時(shí)一并考慮，包括250畝工業(yè)用地的升值、合資公司生產(chǎn)技術(shù)使用權(quán)的價(jià)值等。

“2月份一直到春節(jié)前，雙方在山東省商務(wù)廳以及當(dāng)?shù)卣畢f(xié)調(diào)下達(dá)成一些基本原則?！备呖〗苷f(shuō)，“春節(jié)后雙方也沒(méi)有對(duì)這個(gè)事情接觸，還沒(méi)有新的進(jìn)展?！?/p>

每日經(jīng)濟(jì)新聞 熊曉輝

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