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長江證券 李冒余

創(chuàng)業(yè)板原則同意上市公司分拆上市的投資策略

近日證監(jiān)會在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會上對境內(nèi)上市公司創(chuàng)業(yè)板分拆上市做了表述，對比在第67號文“關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知”，其內(nèi)容中對企業(yè)要求一致，但是在表述上更為嚴(yán)謹(jǐn)詳細(xì)，并且對不同情況做了分類。

分拆上市的意義

對于分拆上市的積極意義，我們認(rèn)為主要有以下兩點(diǎn)，首先對于母公司而言，分拆上市將獲得一次性的投資收益，其次由于創(chuàng)業(yè)板與主板在估值上的巨大差異，使得母公司可以獲得再次溢價(jià)的能力。對于分拆上市的風(fēng)險(xiǎn)而言，融資平臺數(shù)量的增加使得母公司可以更加輕易的獲得融資渠道，同時(shí)剝離本身具高成長性的子公司對于原有上市公司未來盈利也具有一定影響。

分拆上市的投資策略

由于分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市，我們認(rèn)為在篩選過程中應(yīng)側(cè)重于上市公司其子公司所具有的高科技自主創(chuàng)新屬性，因此對醫(yī)藥生物，信息設(shè)備服務(wù)，電子元器件行業(yè)等具有較大創(chuàng)新能力的行業(yè)公司進(jìn)行選擇，同時(shí)也對具有高校系傳統(tǒng)以及高科技園區(qū)孵化器經(jīng)營模式的企業(yè)有所注意。

類型一：申請時(shí)，境內(nèi)上市公司直接控股或通過其他公司間接控股

1、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；

2、上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；

3、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人五獨(dú)立；

4、上市公司最近一年合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人凈利潤不超過合并報(bào)表凈利潤的50%，凈資產(chǎn)不超過合并報(bào)表的30%；

5、上市公司及其他下屬企業(yè)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)直接或間接持有發(fā)行人的股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。

類型二：曾經(jīng)由上市公司直接或間接控股，報(bào)材料前已轉(zhuǎn)讓，目前不控股

1、上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益，并履行了批準(zhǔn)程序；

2、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；

3、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人五獨(dú)立；

4、上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán)。

類型三：股份由境外上市公司擁有，不一定控股，可能是第二大股東

1、境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市不違反境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會、股東大會的批準(zhǔn)；

2、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且發(fā)行人及其控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人五獨(dú)立；

3、保薦機(jī)構(gòu)、律師核查出具意見，招股書中披露境外上市公司有關(guān)情況。

類型四：下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌

由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，包括掛牌時(shí)間，交易情況等。如發(fā)行人對掛牌公司進(jìn)行摘牌處理的，披露有關(guān)情況。

對于分拆上市的積極意義，我們認(rèn)為主要有以下兩點(diǎn)，首先對于母公司而言，分拆上市將獲得一次性的投資收益，其次由于創(chuàng)業(yè)板與主板在估值上的巨大差異，使得母公司可以獲得再次溢價(jià)的能力。對于分拆上市的風(fēng)險(xiǎn)而言，融資平臺數(shù)量的增加使得母公司可以更加輕易的獲得融資渠道，同時(shí)剝離本身具高成長性的子公司對于原有上市公司未來盈利也具有一定影響。

由于分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市，我們認(rèn)為在篩選過程中應(yīng)側(cè)重于上市公司其子公司所具有的高科技自主創(chuàng)新屬性，因此對醫(yī)藥生物，信息設(shè)備服務(wù)，電子元器件行業(yè)等具有較大創(chuàng)新能力的行業(yè)公司進(jìn)行選擇，同時(shí)也對具有高校系傳統(tǒng)以及高科技園區(qū)孵化器經(jīng)營模式的企業(yè)有所注意。

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