每經(jīng)記者 朱秀偉

8月28日證監(jiān)會發(fā)審委公告稱，將于9月2日召開第87次工作會議審議深圳浩寧達儀表股份有限公司 (以下簡稱浩寧達)首發(fā)申請，即此，一家港資及管理層控股的公司即將登陸A股市場。

不過《每日經(jīng)濟新聞》記者在仔細(xì)研究浩寧達招股說明書后發(fā)現(xiàn)，公司前身居然是已經(jīng)退市的深圳中浩股份有限公司 (以下簡稱深中浩，現(xiàn)代碼400011，原代碼000015)的控股子公司，而在2002年，公司卻被負(fù)債累累的深中浩以450萬元的低廉價格、莫名轉(zhuǎn)讓給了目前的大股東香港漢橋機器廠有限公司，此舉有損害深中浩原股東利益之嫌。此外，深中浩發(fā)起人股東、具有國企背景的寧夏國營寧光電工廠在此后兩次轉(zhuǎn)讓浩寧達股權(quán)中，都沒有通過當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)部門確認(rèn)，有國有資產(chǎn)流失的嫌疑。

設(shè)立之初遭遇發(fā)起人股東虛假出資

1994年11月2日，浩寧達有限公司正式設(shè)立，股東分別為深中浩、寧夏國營寧光電工廠(以下簡稱寧光電，系寧夏吳忠儀表集團全資子公司，寧夏吳忠儀表集團系當(dāng)時上市公司吳忠儀表大股東)和新加坡新銘達股份有限公司(以下簡稱新銘達)，出資比例分別為45%、30%和25%，注冊資本2000萬元。

不過浩寧達成立之初就經(jīng)歷了發(fā)起人股東虛假出資的坎坷，而這也成為了此后一系列糾紛的導(dǎo)火索。

由于新銘達對浩寧達公司的出資沒有如期繳納，1995年8月15日，浩寧達公司召開董事會會議，決議同意新銘達將其持有公司25%的股權(quán)作價500萬元(即無溢價)轉(zhuǎn)讓給香港瑞豐投資發(fā)展有限公司 (以下簡稱瑞豐投資)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，瑞豐投資直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款投入到浩寧達公司以補足出資。

在1998年8月14日，寧光電、瑞豐投資又分別同香港漢橋機器廠有限公司 (以下簡稱香港漢橋)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：寧光電、瑞豐投資將其各自持有的浩寧達公司15%、25%的股權(quán)分別作價人民幣300萬元、500萬元轉(zhuǎn)讓給香港漢橋。至此，第一大股東深中浩仍然持有浩寧達45%股權(quán)，而香港漢橋則以持股40%新成為公司第二大股東，寧光電持有剩下的15%股權(quán)。

謎團1深中浩為何廉價轉(zhuǎn)讓“下蛋的雞”？

不過就在2002年，深中浩將當(dāng)時就已經(jīng)創(chuàng)造利潤高達上千萬元，貢獻公司利潤達數(shù)百萬元的浩寧達公司45%股權(quán)蹊蹺轉(zhuǎn)讓給了香港漢橋，而獲得的補償僅有區(qū)區(qū)的450萬元。

已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)4年后還在冊

招股說明書顯示，2001年6月28日，根據(jù)香港漢橋提出的“關(guān)于確認(rèn)申請人與第一被申請人(深中浩)、第二被申請人(寧光電工有限公司)的各方實際投資以及在合資公司實收資本中所占比例”等的仲裁請求，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會裁決：由于深中浩在公司設(shè)立時存在出資不實行為，且一直未補足出資，因此“申請人香港漢橋有權(quán)向合資合同的審批部門申請變更股東或增資補足注冊資本額以變更股權(quán)。”

于是在2002年8月6日，廣東省深圳市中級人民法院裁定:將深中浩在浩寧達公司實際出資擁有的9.98%股權(quán)以人民幣450萬元變賣給香港漢橋。2002年8月7日，浩寧達公司董事會決議，確認(rèn)深中浩實際持有的9.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港漢橋，未出資部分也全部由香港漢橋出資補足。

2002年8月28日，深圳市對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準(zhǔn)深中浩將其持有浩寧達公司9.98%的股權(quán)變更由香港漢橋持有；深中浩未實際出資的35.02%股權(quán)，由香港漢橋補足出資后承接。

2002年9月，深圳深信會計師事務(wù)所驗資結(jié)果顯示，截至2002年4月9日，浩寧達公司收到香港漢橋補繳的注冊資本700萬元，實際出資1700萬元，占注冊資本的85%；寧光電原投入300萬元，占注冊資本的15%。至此，深中浩徹底退出了浩寧達公司。

但讓人驚奇的是，深中浩在2006年年報披露，公司持股15.3%的浩寧達股權(quán)仍然處于查封狀態(tài)。為什么在2002年就已把45%浩寧達公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了香港漢橋，在4年后還持有15.3%股權(quán)，另外還蹊蹺的處于被查封狀態(tài)？那么2002年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓又到底是怎么回事？

450萬轉(zhuǎn)讓利潤超千萬資產(chǎn)

另外，深中浩當(dāng)時退出浩寧達公司僅僅獲得了450萬元補償，而這與浩寧達公司當(dāng)時的業(yè)績與貢獻給公司的利潤可謂天壤之別。

資料顯示，由于連續(xù)虧損，深中浩于2001年10月22日起終止上市。深中浩的年報顯示，公司在1998年、1999年、2000年分別虧損3.6億元、1.58億元和1.75億元。

不過2000年年報顯示，浩寧達僅2000年一年就給深中浩貢獻了583.96萬元，發(fā)展前景十分廣闊。公司在年報中表示：浩寧達擁有多項國家專利，技術(shù)含量高，市場前景廣闊，全年共生產(chǎn)各類電能表36.5萬塊，實現(xiàn)產(chǎn)值1.4億元，銷售收入 8890萬元，利潤2000萬元，上繳國家增值稅728萬元；而在2000年年報的新年度業(yè)務(wù)發(fā)展計劃中，深中浩表示：“妥善解決浩寧達的股權(quán)糾紛，使其健康發(fā)展。計劃全年產(chǎn)值12000萬元，利潤2500萬元。”

既然浩寧達發(fā)展勢頭如此良好，為何深中浩還放棄這只“會下金蛋的雞”，而且僅僅獲得450萬元補償就把其廉價轉(zhuǎn)讓，這次股權(quán)變動實在讓人費解？

律師：損害深中浩原股東利益

上海市昆侖律師事務(wù)所樂立斌在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，當(dāng)原股東存在出資不足時，一般情況下可以優(yōu)先補足資本，再享受原有股權(quán)；而仲裁只是裁定確認(rèn)出資額，在裁定以后原股東也應(yīng)該有優(yōu)先補足資本的權(quán)利。

中銀律師事務(wù)所合伙人周浩在接受記者采訪時也表示，從裁定結(jié)果來看，應(yīng)該不僅僅是由于申請人提出的裁定各方實際投資以及在合資公司實收資本中所占比例，可能還有一些其他原因。

一位不愿透露姓名的律師在了解情況后則認(rèn)為，由于浩寧達業(yè)績較佳，正常情況下原股東都會有補足注冊資本的沖動。而盡管深中浩之前存在虛假出資行為，但這并不妨礙深中浩具有優(yōu)先補足注冊資本的權(quán)利，深中浩先放棄補足注冊資本的機會，后又將9.98%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去實在令人費解。此外，從仲裁情況來看，仲裁結(jié)果明顯對深中浩不利，因此此次仲裁和轉(zhuǎn)讓有很大可能存在利益輸送嫌疑，而這無疑將嚴(yán)重?fù)p害深中浩原股東的利益。

謎團2寧光電轉(zhuǎn)讓股權(quán)為何沒經(jīng)國資部門確認(rèn)？

另外，《每日經(jīng)濟新聞》記者從招股說明書還發(fā)現(xiàn)，寧光電作為國有企業(yè)，其持有的30%浩寧達股權(quán)在兩次轉(zhuǎn)讓過程中居然都沒有經(jīng)過國有資產(chǎn)部門確認(rèn)。

招股說明書顯示，寧光電1994年年初持有浩寧達公司30%股權(quán)。不過在1998年8月14日，寧光電將其持有的浩寧達15%股權(quán)作價300萬元轉(zhuǎn)讓給了香港漢橋。但本次評估報告未經(jīng)資產(chǎn)占有單位主管部門審查，也沒有提請國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

另外在1999年，寧光電持有的浩寧達股權(quán)再次被轉(zhuǎn)讓。寧光電表示：“鑒于寧光電工有限公司對經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整的考慮，1999年10月8日，寧光電工有限公司董事會會議決議，同意寧光電工有限公司將其持有浩寧達有限15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王榮安等特定技術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)班子，具體的股權(quán)分配為：王榮安占6%，胡明智占2.5%，蘇友占2.5%，夏海占2%，王衛(wèi)占2%。”

1999年11月18日，吳忠儀表集團有限公司董事會會議決議，同意寧光電工有限公司將其持有浩寧達有限15%的股權(quán)作價人民幣430萬元轉(zhuǎn)讓給王榮安 (以王榮安為代表的深圳浩寧達電能儀表制造有限公司特定技術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)班子)。

不過，由于浩寧達公司股權(quán)糾紛及其仲裁、裁定經(jīng)歷了較長時間，1999年達成的寧光電向以王榮安為代表的特定技術(shù)和領(lǐng)導(dǎo)班子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜于2004年才具體實施，而這次15%的股權(quán)由王榮安等五位自然人變更為深圳市榮安電力科技有限公司。同樣，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估報告書也未經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。

這樣寧夏吳忠儀表集團寧光電電工有限公司(前身寧光電工廠)也以超低價格徹底退出浩寧達公司，而這30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓都沒有經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)，因此存在著國有資產(chǎn)流失的嫌疑。

而且公開資料顯示，榮安科技是2004年6月14日由王榮安、胡明智、蘇友、夏海、王衛(wèi)5人共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本600萬元，目前這五位均在浩寧達公司出任高管，職位分別是總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼總工程師、副總經(jīng)理、監(jiān)事會主席和財務(wù)負(fù)責(zé)人。

深中浩員工：公司財務(wù)混亂

根據(jù)公開資料的地址，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到了位于深圳福田區(qū)八卦四路深中浩的辦公室，幾經(jīng)周折，見到了部分深中浩的員工。

對于在2000年就能給公司帶來500多萬元利潤的公司，深中浩為何不用幾百萬元補足浩寧達資本金，或者高價賣掉所持股份？一位自稱熟悉深中浩，但又不愿具名的男士向記者表示：“沒有用，一個很簡單的道理，當(dāng)時深中浩有10多億元的對外債務(wù)，補再多還是為債權(quán)人做衣裳，所以不可能去投這個錢。”“2002年在對浩寧達處理上，我印象中應(yīng)該是有一個評估報告，你可以去查一下，法院案宗中就有的。浩寧達評估價值有一個多億元，9.98%的股權(quán)，加上要扣除很多費用，比如訴訟費、評估費、對浩寧達的欠款，最后直接給債權(quán)人的只有450萬元”。

對于為何在2002年到2006年年報中，深中浩還顯示持有浩寧達股權(quán)一事，甚至還有15%的被質(zhì)押？這位員工給記者找來了負(fù)責(zé)深中浩年報制定的崔女士。

“深中浩是一家比較混亂的公司，我也是后來才到深中浩的，大概也是2002年。因為深中浩沒有錢，什么都沒有，財務(wù)混亂，剩下的股權(quán)，不管是查封也好，賬上都沒有做處理。雖然每年都審計，但是沒有什么依據(jù)，也沒做相應(yīng)的說明調(diào)整，所以你問為什么，我也不清楚浩寧達的來龍去脈，該沒有的都沒有了”。

“據(jù)我所知，目前深中浩所持有的這些股權(quán)在賬上沒有做任何變動，長期股權(quán)投資一直沒有變化，深中浩的長期股權(quán)投資也是沒有變的，沒有做任何的調(diào)整”。

但對于為何現(xiàn)在這部分股權(quán)屬于香港漢橋，她表示：“我也不清楚，可能是法院拍賣然后到漢橋了，但我作為財務(wù)，這里還沒有收到任何依據(jù)來讓我調(diào)賬。深中浩所有的資產(chǎn)在2001年都被查封了，如果法院能送達文書的話，我就清楚怎么樣做變更?！?/p>

隨后記者又來到了浩寧達的總部，不過記者只見到了浩寧達總工程師胡明智，但他對相應(yīng)的情況卻語焉不詳，也不肯聯(lián)系董秘等其他高管解釋當(dāng)時的情況。

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