本報記者 舟子 北京報道

過一個平穩(wěn)祥和的春節(jié)，這幾乎是所有中國人的心愿，對于一向不平靜的證券市場來說，也毫不例外：早在距離農(nóng)歷春節(jié)不到半個月的時間里，包括證監(jiān)會、央行、國資委、保監(jiān)會以及銀監(jiān)會等五大部門便開始聯(lián)手維護股市的穩(wěn)定，隨后有關(guān)鋼鐵、汽車等振興計劃也即將出爐。

只不過愿望是美好的，現(xiàn)實卻是殘酷的，就在臥龍地產(chǎn)、三安光電先后被爆出涉嫌內(nèi)幕交易時，春節(jié)前夕，原本一向走勢平淡的東阿阿膠在1月28日被發(fā)現(xiàn)在當(dāng)天幾乎滿盤皆綠的股市中突然逆勢大幅上漲，十分鐘內(nèi)便封死漲停，與此同時，連續(xù)多天大量買入的席位也被發(fā)現(xiàn)全部是機構(gòu)專用席位。

很明顯，股價的異動來自公司產(chǎn)品提價20%信息的刺激，然而東阿阿膠不僅并未對影響股價消息的信息進行及時披露,而且股票也未做停牌處理，“這無疑會使一部分提前獲得信息的內(nèi)幕人士有機會獲利，存在涉嫌內(nèi)幕交易的嫌疑。”智維律師事務(wù)所的專業(yè)人士告訴《華夏時報》記者。

內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣相關(guān)證券的行為?！捌渲?，內(nèi)幕交易行為人為達到獲利或避損的目的，利用其特殊地位或機會獲取內(nèi)幕信息進行證券交易，不僅是對證券市場‘公開’、‘公平’、‘公正’原則的踐踏，而且侵犯了廣大投資公眾的平等知情權(quán)和財產(chǎn)利益?！鄙鲜鋈耸恳会樢娧刂赋?。

事實上，目前在我國的證券市場，內(nèi)幕交易和基于內(nèi)幕交易合謀的市場操縱早已成了一個難以根除的“毒瘤”，近年來更是不斷出現(xiàn)一些上市公司的高管人員、控股股東作為內(nèi)幕信息的知情人，利用內(nèi)幕信息攫取私利，使上市公司的信息披露有失公正，影響公司的信譽以及正常發(fā)展的案例。

剛剛在2009年落下了糾紛已久的“證券市場內(nèi)幕交易第一案”的杭蕭鋼構(gòu)無疑是諸多內(nèi)幕交易中的“佼佼者”——因為無論是廣大的投資者還是加強力量的監(jiān)管層，他們都是杭蕭鋼構(gòu)從默默無聞到一舉成名神話故事的見證人。

300億天價訂單制造瘋狂漲停板

于2003年11月上市后的杭蕭鋼構(gòu)從2006年開始業(yè)績出現(xiàn)了下滑。當(dāng)年度公司主營業(yè)務(wù)收入公布為18.78億元，其中2006年與2007年一季度的凈利潤均出現(xiàn)大幅下降，降幅分別達到48.20%和20.53%。但令人驚詫的是，一方面是不斷下滑的業(yè)績水平，一方面杭蕭鋼構(gòu)卻走出了與以往大不相同的行情——從2007年2月12日到6月13日，公司股價從4.24元暴漲至28.30元，上演了4個月股價上漲近7倍的神話。

事實上，這個神話的締造最初只是緣起于杭蕭鋼構(gòu)一份總價金額達300多億元的“天價訂單”。根據(jù)公開的報道，杭蕭鋼構(gòu)從2006年11月便開始與中國國際基金有限公司(簡稱中基公司)接觸，洽談安哥拉公房由混凝土結(jié)構(gòu)改成鋼結(jié)構(gòu)的項目。2007年2月8日，雙方就這個項目的價格、工期和付款方式等基本內(nèi)容達成一致意見。隨后2月10日至13日，雙方就合同細(xì)節(jié)進行談判，并正式簽署合同草案，合同總金額折合人民幣313.4億元。

毫無疑問，敲定總額高達300多億的大單對市場來說是一個重大的利好消息。也因此，從2月13日開始，杭蕭鋼構(gòu)的股價開始出現(xiàn)連續(xù)兩個漲停板。但奇怪的是，直到2月15日，公司簽訂合同的消息才發(fā)布公告——“公司正與有關(guān)業(yè)主洽談一境外建設(shè)項目，該意向項目整體涉及總金額折合人民幣約300億元，該意向項目分階段實施，建設(shè)周期大致在兩年左右。若公司參與該意向項目，將會對公司2007年業(yè)績產(chǎn)生較大幅度增長。”

沒想到，這一次的公告又使得復(fù)牌后的杭蕭鋼構(gòu)出現(xiàn)了連續(xù)3個漲停。2月27日，杭蕭鋼構(gòu)停牌半個月，3月13日，公司再次公告稱已正式與中基公司簽訂了《安哥拉共和國——安哥拉安居家園建設(shè)工程產(chǎn)品銷售合同》及《施工合同》，合同金額分別達248.26億元、95.75億元。

此時股價又是連續(xù)4個漲停。短短10個交易日，股價累計漲幅卻高達159%，這不得不令人詫異，而市場此時也是一片嘩然，質(zhì)疑杭蕭鋼構(gòu)天價合同的真實性和是否存在內(nèi)幕交易的聲音不絕于耳。

對此，智維律師事務(wù)所相關(guān)人士告訴記者，股票的瘋狂漲停往往與內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違規(guī)行為相生相伴。一旦股價出現(xiàn)異常波動，上市公司應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注，并進行充分說明，主動配合監(jiān)管層的檢查?！叭绻际掍摌?gòu)能早一點對其情況進行調(diào)查，或許就能將公司內(nèi)幕交易帶來的損失降到最小，也就不會出現(xiàn)后面的結(jié)果?！?/p>

漏洞重重 公司信息披露難圓其說

記者發(fā)現(xiàn)，在2月13日連續(xù)兩個漲停后，上海證券交易所曾詢問杭蕭鋼構(gòu)公司有無經(jīng)營異常情況，還要求公司作進一步的了解，并提醒公司如有異常情況要及時公告，但杭蕭鋼構(gòu)卻一拖再拖，直到2月15日才披露部分消息。

同年3月21日，中國證監(jiān)會宣布，杭蕭鋼構(gòu)宣稱簽署價值300多億元合同一事，以及這家公司股價異動情況已引起證券監(jiān)管部門的高度關(guān)注，并責(zé)成有關(guān)方面就這家公司的信息披露問題，以及是否存在市場操縱、內(nèi)幕交易的行為進行調(diào)查。5月14日，證監(jiān)會發(fā)布《行政處罰決定書》，認(rèn)定杭蕭鋼構(gòu)及其有關(guān)管理人員存在以下違規(guī)事實：

其一是未按照規(guī)定披露信息。即安哥拉項目合同的總金額折合人民幣313.4億元，杭蕭鋼構(gòu)2005年度經(jīng)審計的公司主營業(yè)務(wù)收入只有15.16億元，這一合同金額足以對杭蕭鋼構(gòu)的經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響，然而杭蕭鋼構(gòu)卻未按照相關(guān)規(guī)定在法定媒體上披露，也未能同時向所有投資者公開披露該重大信息，違反了證券法的相關(guān)規(guī)定。

其二是披露的信息有誤導(dǎo)性陳述。例如杭蕭鋼構(gòu)2月15日公告所稱“該意向項目分階段實施，建設(shè)周期大致在兩年左右”，而實際安哥拉項目合同草案實際約定的是“各施工點現(xiàn)場具備施工條件后二年內(nèi)完工”，內(nèi)容嚴(yán)重不符足以對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。而且杭蕭鋼構(gòu)沒有在公告中披露其未看到中基公司與安哥拉政府簽訂公房發(fā)展合同這一重大事實等。

正是由于在信息披露上存在的諸多漏洞，證監(jiān)會對杭蕭鋼構(gòu)給予了警告處理和罰款，并對相關(guān)責(zé)任人進行了警告和罰款。

“內(nèi)幕交易作為一種嚴(yán)重的市場違規(guī)行為，最重要的一條就是市場雙方的信息不對稱，而信息披露則是公司治理機制中專門應(yīng)對內(nèi)幕交易的重要手段和工具。”智維律師事務(wù)所相關(guān)人士表示，作為內(nèi)幕信息的知情者，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露未公開重大信息，在該重大事件已經(jīng)泄露，難以保密時，更應(yīng)該及時、完整地予以披露。只有這樣才能將內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險降到最低。

內(nèi)幕交易大白天下 公司高管參與其中

在證監(jiān)會對杭蕭鋼構(gòu)進行立案調(diào)查的同時，涉嫌杭蕭鋼構(gòu)股票內(nèi)幕交易犯罪案件也被公安部門依法查處。

時間轉(zhuǎn)回到2007年1月下旬，當(dāng)時剛剛從杭蕭鋼構(gòu)證券部主任崗位辭職的陳玉興偶然聽到公司正在洽談一個大項目，隨后就開始頻繁打聽，2月初，陳玉興從公司事業(yè)部經(jīng)理處得知，杭蕭鋼構(gòu)公司正在洽談安哥拉安居房建設(shè)工程項目，金額達300億元。聽到這個令人激動的消息，他當(dāng)即通過電話將此事告訴以炒股為業(yè)的王向東，王向東第二天便按照陳玉興的指令買入杭蕭鋼構(gòu)股票2776996股。

隨后，王、陳二人開始和時任杭蕭鋼構(gòu)公司證券部副主任、證券事務(wù)代表的羅高峰接觸密切，并開始買入更多的杭蕭鋼構(gòu)股票。2月13日、14日，陳玉興根據(jù)從羅高峰處獲得的內(nèi)幕信息，指令王向東分別購入杭蕭鋼構(gòu)股票2398600股和1787300股并繼續(xù)持有。

與此同時，杭蕭鋼構(gòu)的股價也開始有如脫韁的野馬，上演了一幕開篇的瘋狂“漲停秀”。3月16日，在羅高峰告知證券監(jiān)管機構(gòu)要調(diào)查杭蕭鋼構(gòu)公司后，王向東按陳玉興的指令，將杭蕭鋼構(gòu)股票共計6962896股全部賣出，非法獲利4037萬元。

智維律師事務(wù)所相關(guān)人士告訴記者，無論是羅高峰還是陳玉興、王向東實際都已經(jīng)觸犯了法律，而內(nèi)幕信息在刑法上涉及兩個罪名，一是泄露內(nèi)幕信息罪，二是內(nèi)幕交易罪。羅高峰作為公司管理人員，在該消息尚未對外披露的情況下，違反規(guī)定，將之泄露出去，這便是泄露內(nèi)幕信息；而陳玉興和王向東獲得了該內(nèi)幕消息，在明知該消息將對股價產(chǎn)生重大影響的情況下，依然不擇手段地大肆爆炒相關(guān)股票，這就是利用掌握的內(nèi)幕消息進行交易，屬于內(nèi)幕交易，違法所得4037萬元也被追繳。

這起內(nèi)幕交易引發(fā)的杭蕭鋼構(gòu)虛假陳述民事賠償案在經(jīng)歷一波三折后，直到2009年5月13日才塵埃落定：法院判定118位投資者將獲得杭蕭鋼構(gòu)一次性現(xiàn)金賠付400余萬元。這次的經(jīng)歷，讓杭蕭鋼構(gòu)不僅實現(xiàn)了被刑事、民事以及行政處罰的“大滿貫”，同時也為自己的行為付出了慘重的代價。

“所以說，上市公司防范內(nèi)幕交易，應(yīng)重在事前，如改革公司治理和激勵機制，構(gòu)建高效的信息披露制度，強化高管人員的職業(yè)培訓(xùn)等?！鄙鲜鋈耸恐赋?，對于內(nèi)幕交易，通過法律環(huán)境的完善、執(zhí)法力度的增強、上市公司自身防范等幾個途徑都可起到一定的抑制效果，而對于上市公司來說，只有著手于自身的相關(guān)防范工作才具有更為深遠(yuǎn)的效果。

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