江蘇三友(002044，SZ)實(shí)際控制人變更的“秘密”，一瞞就是6年，要不是3月27日的這份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，監(jiān)管層和投資者還會(huì)繼續(xù)被蒙在鼓里。

但是，知情者也并不少。包括公司董事長(zhǎng)張璞在內(nèi)的數(shù)名高管肯定知情，另外，南通市紡織工業(yè)聯(lián)社 (以下簡(jiǎn)稱聯(lián)社)、南通市政府、南通市產(chǎn)權(quán)交易中心、當(dāng)?shù)毓ど叹?、保薦人、法律顧問(wèn)、獨(dú)立董事等七方，也應(yīng)知道此事。

眼睜睜地看著江蘇三友欺詐上市和虛假陳述，他們?yōu)楹沃椴粓?bào)？昨日(3月30日)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，種種跡象顯示，此項(xiàng)重大造假事件絕非單方所能為，“團(tuán)伙作案”的嫌疑非常大。

上市前 應(yīng)有五方知情

根據(jù)3月27日公布的權(quán)益變動(dòng)情況，2004年6月，聯(lián)社和張璞等完成涉及江蘇三友實(shí)際控制人變更的交易，知情方不會(huì)是少數(shù)。

相關(guān)人士知道此事的途徑有兩個(gè)渠道：一是2004年聯(lián)社和江蘇三友高管的股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批過(guò)戶階段，二是IPO上市審批階段。

首當(dāng)應(yīng)該知道此事的，就是上市公司目前的幾位高管，包括董事長(zhǎng)張璞，監(jiān)事會(huì)主席謝金華，董事、副總經(jīng)理葛秋，副總經(jīng)理沈永炎，副總成建良，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師帥建，監(jiān)事周靜雯，董事、總經(jīng)理盛東林等，幾乎涵蓋了江蘇三友目前董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的大部分成員。他們均受讓了聯(lián)社出讓的股份，并支付了數(shù)量不菲的受讓費(fèi)。毫無(wú)疑問(wèn)，他們都是知情人。但江蘇三友上市5年來(lái)，他們一直隱瞞不報(bào)，甚至造假欺騙投資者。

其次是聯(lián)社。2004年6月出讓股份后，聯(lián)社雖已不是江蘇三友的實(shí)際控制人，但依然持有友誼實(shí)業(yè)29.77%的股份，從而間接持有三友股份。同時(shí)，聯(lián)社作為南通市集體企業(yè)，在江蘇三友上市以來(lái)，一直未對(duì)江蘇三友實(shí)際控制人的變化予以任何說(shuō)明或澄清，或要求更正錯(cuò)誤提法。因此可以肯定的是，聯(lián)社也是“知情不報(bào)者”。

第三，南通市政府或其有關(guān)部門也應(yīng)是知情者。因?yàn)槁?lián)社是市屬企業(yè)，涉及到聯(lián)社股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門批準(zhǔn)。權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書也明確提到，江蘇三友高管和聯(lián)社簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，在2004年6月8日得到南通市人民政府批準(zhǔn)。“如果江蘇三友公布的材料屬實(shí)，南通市政府或者說(shuō)南通市政府相關(guān)部門，對(duì)此事顯然也是事先知情的”，一位資深保薦人認(rèn)為。

第四，作為本次交易的鑒證方，南通市產(chǎn)權(quán)交易中心對(duì)此次股權(quán)變更應(yīng)該再清楚不過(guò)了。2004年9月15日，張璞等9位受讓人將7922.04萬(wàn)元匯至鑒證方南通市產(chǎn)權(quán)交易中心賬戶，并由南通市產(chǎn)權(quán)交易中心出具了《股權(quán)交割書》。

第五，2006年5月19日，友誼實(shí)業(yè)的股權(quán)變動(dòng)正式完成工商變更登記，當(dāng)?shù)毓ど滩块T也應(yīng)是知情者。

從江蘇三友公開的材料來(lái)看，其實(shí)際控制人變更的知情人頗多，而非公司高管能獨(dú)自完成的。

上市中 造假材料竟過(guò)關(guān)

以上這些單位或個(gè)人，只是江蘇三友上市前的知情人。在上市階段，對(duì)此次變更可能又有一系列知情人。

首先是保薦人。作為企業(yè)上市推薦人，其最重要職責(zé)就是對(duì)申請(qǐng)人的有關(guān)文件進(jìn)行仔細(xì)審核和披露，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?，F(xiàn)在看來(lái)，他們未起到“防火墻”作用。有人可能認(rèn)為是高管故意隱瞞了此次股權(quán)變更，但是，從南通市政府批準(zhǔn)文件，再到產(chǎn)權(quán)交易中心過(guò)戶手續(xù)，保薦人若真想要弄清情況，絕非難事。

其次是法律顧問(wèn)。北京天銀事務(wù)所是江蘇三友發(fā)行上市特聘的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，在江蘇三友招股意向書附錄第5頁(yè)，該事務(wù)所明確指出，江蘇三友本次發(fā)行上市符合發(fā)行上市條件。跟保薦人一樣，核實(shí)材料真實(shí)性是律師的主要責(zé)任，那么他們是否知情？昨日，當(dāng)時(shí)的簽字律師萬(wàn)川在接受其他媒體采訪時(shí)，并未給予明確答復(fù)，不能排除他是知情人的可能。

第三是獨(dú)立董事。上市公司實(shí)際控制人被隱瞞，獨(dú)立董事如果不知情，無(wú)疑是不稱職的。在目前江蘇三友的獨(dú)立董事中，朱萍是現(xiàn)任南通市紡織工程學(xué)會(huì)名譽(yù)理事長(zhǎng)，曾歷任南通紡織工業(yè)局副局長(zhǎng)、局長(zhǎng)等職。一位南通當(dāng)?shù)刂槿耸空J(rèn)為，從朱萍的個(gè)人身份以及聯(lián)社的淵源來(lái)看，對(duì)此事不知情幾乎是不可能的。

如此眾多的知情人，為何將這個(gè)秘密隱瞞了6年之久？

“知情人集體失語(yǔ)，團(tuán)伙作案的嫌疑是存在的，”一位保薦人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“我們用邏輯簡(jiǎn)單地想一下，2005年，南通只有4家上市公司，江蘇三友是第五家，又是老牌企業(yè)，還是首只登陸中小板的企業(yè)，在當(dāng)?shù)氐挠绊懼罂上攵?，這些單位和個(gè)人不知道此事是說(shuō)不過(guò)去的，但沒(méi)有一方提出質(zhì)疑，這顯然是不合理的，也是不符合邏輯的。”

◆同步播報(bào)

獨(dú)董杜振宇“行蹤”詭異

每經(jīng)記者 朱秀偉 發(fā)自深圳

江蘇三友上市時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)是國(guó)元證券，兩位保薦代表分別是杜振宇和王晨。其中，杜振宇的一系列變動(dòng)，特別是其表現(xiàn)出的與上市公司非同一般的關(guān)系，讓人不得不產(chǎn)生懷疑。

在江蘇三友上市前，2006年1月10日，江蘇三友發(fā)布《關(guān)于國(guó)元證券有限責(zé)任公司調(diào)整保薦代表人的公告》，稱接到國(guó)元證券通知，杜振宇調(diào)離國(guó)元證券，無(wú)法繼續(xù)擔(dān)任公司的保薦代表人。

券商間人員流動(dòng)本屬正常，杜振宇與江蘇三友從此將再無(wú)關(guān)系。但在2007年11月，江蘇三友董事會(huì)董事會(huì)換屆選舉，杜振宇“意外”成為江蘇三友的獨(dú)立董事候選人，并順利當(dāng)選，一直到今天。

另外，作為獨(dú)董候選人，在關(guān)于獨(dú)立性補(bǔ)充聲明第四條 “是否在為本公司提供審計(jì)、咨詢、評(píng)估、法律、承銷等服務(wù)的機(jī)構(gòu)任職的人員”中，杜振宇當(dāng)時(shí)選擇了“否”。但根據(jù)公告，杜振宇一直擔(dān)任平安證券投資銀行事業(yè)部創(chuàng)新業(yè)務(wù)部執(zhí)行總經(jīng)理。而平安證券又為江蘇三友提供中介服務(wù)，比如，2008年平安證券給江蘇三友出示了有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)的核查意見書。

獨(dú)立董事來(lái)自為上市公司提供服務(wù)的中介方，其獨(dú)立性大打折扣。

上市前江蘇三友隱瞞或遺漏重大事項(xiàng)，當(dāng)時(shí)杜振宇是保薦代表；江蘇三友上市后，杜振宇又成為獨(dú)立董事并領(lǐng)取報(bào)酬。這一系列巧合的背后，或許只有監(jiān)管部門才能給出正確答案。

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公司公告：

[2010-07-29]江蘇三友:2010年半年度業(yè)績(jī)快報(bào)

[2010-06-30]江蘇三友:關(guān)于舉行公開致歉說(shuō)明會(huì)的通知

[2010-06-26]江蘇三友：致歉公告

[2010-06-19]江蘇三友:2009年度權(quán)益分派實(shí)施公告

[2010-05-18]江蘇三友:股東股權(quán)質(zhì)押部分解除的公告

[2010-04-29]江蘇三友:2009年度股東大會(huì)的法律意見書

[2010-04-29]江蘇三友:2009年年度股東大會(huì)決議公告

[2010-04-26]江蘇三友：2010年第一季度報(bào)告全文

[2010-04-26]江蘇三友：2010年第一季度報(bào)告正文

[2010-04-08]江蘇三友:關(guān)于公司股東股份質(zhì)押解除及再質(zhì)押的公告

公司新聞：

[2010-07-29]江蘇三友集團(tuán)股份有限公司２０１０年半年度業(yè)績(jī)快報(bào)

[2010-07-28]江蘇三友：2010年半年度業(yè)績(jī)快報(bào)

[2010-07-05]江蘇三友：貨幣升值勞動(dòng)成本增加影響效益

[2010-07-02]江蘇三友：重視股東回報(bào) 5年已分紅7千萬(wàn)

[2010-07-01]江蘇三友隱瞞管理層收購(gòu)遭譴責(zé)

[2010-06-30]因造假遭譴責(zé)的江蘇三友將舉行公開致歉說(shuō)明會(huì)

[2010-06-30]江蘇三友7月2日舉行公開致歉說(shuō)明會(huì)

[2010-06-29]江蘇三友：7月2日舉行公開致歉說(shuō)明會(huì)

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