□本報記者 周文天 南通報道

江蘇三友(002044)繼續(xù)對隱瞞控制人變更涉嫌欺詐上市一事保持沉默。但這無法阻止更多的內(nèi)情被揭露。中國證券報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張璞等人受讓友誼實業(yè)股權(quán)的資金來源存疑。

保證人無擔(dān)保記錄

江蘇三友3月27日披露的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，2004年9月14日，南通舜業(yè)制衣有限公司與交通銀行南通分行簽訂《保證合同》，為張璞和交通銀行南通分行之間的《個人借款合同》提供債權(quán)保證。

但奇怪的是，中國證券報記者通過南通市通州區(qū)工商局查詢，從2003年到2007年的抵押檔案中，并沒有“南通舜業(yè)制衣有限公司”的抵押記錄。工商部門工作人員也感到驚訝，“必須到工商部門辦理抵押手續(xù)，銀行才能放貸?！?/p>

中國證券報記者在南通舜業(yè)制衣有限公司2004年度的《會計報表》中，也沒有找到擔(dān)保準(zhǔn)備金的核算、擔(dān)保代償及其追償?shù)暮怂?、風(fēng)險準(zhǔn)備金的提取及擔(dān)保保證金等具有明顯行業(yè)特征的業(yè)務(wù)。

南通舜業(yè)由南通開發(fā)區(qū)誠業(yè)實業(yè)有限公司、日本M.I.T株式會社和美國WCY公司合資組建，2004年顯示，公司注冊資本為150萬美元。2004年度，南通舜業(yè)制衣有限公司銷售經(jīng)營收入為12270萬元，但利潤總額只有142萬元，凈利潤為125萬元。資產(chǎn)總額1.54億元，而負(fù)債總額高達(dá)1.25億元。

資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)80%的一個合資企業(yè)，為什么愿意為張璞自然人擔(dān)保1980萬元，耐人尋味。

年薪不夠償還月息

經(jīng)核查，并經(jīng)張璞出具的承諾函，張璞受讓股權(quán)共支付資金全部3802萬元，其中1822萬元通過自有資金支付，1980萬元來自交通銀行南通分行借款。借款合同顯示，張璞貸款期限12個月，貸款利率為每月3.9825%。，按月等額本息還款。

按此推算，張璞2005年9月前每月需還貸約170萬元，每月約支付利息58萬元。而張璞本人2008年擔(dān)任上市公司董事長的年薪為24.52萬，這些甚至不夠償還借款的月息，更不用說償還本金。而且，張璞已經(jīng)一次性自籌資金1822萬元。可以據(jù)此判斷，如果沒有借助外力，張璞僅憑年薪不可能在12個月內(nèi)還清貸款。同樣，其他8名高管共向銀行借款4120萬元。他們又是怎么還清貸款的？

值得注意的是，江蘇三友董事會在上市5年內(nèi)一直讓公司IPO項目閑置。截至去年底，公司募投項目累計使用募資4756萬元，IPO募集資金仍然有1億多元在銀行“睡大覺”。

有投資者懷疑，江蘇三友MBO股權(quán)受讓的資金，極有可能從IPO項目資金中“周轉(zhuǎn)”，達(dá)到曲線救急的目的。巧合的是，張璞的貸款和江蘇三友IPO資金存放地均為交通銀行南通分行。

2004年適用的《貸款通則》明確規(guī)定，借款人不得用貸款從事股本權(quán)益性投資?！暗?dāng)時很多企業(yè)MBO都從銀行借貸，打擦邊球，這是公開的秘密。”上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏說。

涉嫌上市欺詐證據(jù)確鑿

鄭培敏接受中國證券報記者采訪時認(rèn)為，根據(jù)目前已有證據(jù)，完全可以認(rèn)定江蘇三友涉嫌上市欺詐以及涉嫌定期報告虛假陳述遺漏。但這一切有待監(jiān)管部門的調(diào)查結(jié)論。

“目前還未看到財務(wù)性造假，僅僅是實際控制人變更(未披露)?！编嵟嗝舴治?，“最終可能公開道歉或被公開譴責(zé)?！?/p>

而據(jù)熟悉南通市證券市場情況的人士透露，江蘇三友暴露出的涉嫌欺詐上市問題，讓相關(guān)方很被動。

不過，江蘇三友3月27日公告了財務(wù)顧問東吳證券核查的權(quán)益變動書，深交所予以披露，但并沒有要求公司停牌，公司股價已連續(xù)三日下跌。而公司至今未對隱瞞控制人變更一事做出任何說明。

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[2010-06-30]江蘇三友:關(guān)于舉行公開致歉說明會的通知

[2010-06-26]江蘇三友：致歉公告

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