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    瀕臨退市邊緣的"創(chuàng)業(yè)板造假第一股"萬福生科有望峰回路轉(zhuǎn)。

    近日據(jù)媒體報道，湖南湘暉資產(chǎn)經(jīng)營股份有限公司(下稱湖南湘暉)已于8月23日與萬福生科實(shí)際控制人龔永福達(dá)成借款協(xié)議，湖南湘暉擬向萬福生科提供2.8億元借款，為萬福生科股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)注入提供鋪墊。簽完借款協(xié)議的龔永福抹著眼淚對重組方的代表說："拜托你們保持團(tuán)隊的相對穩(wěn)定，做好萬福生科的糧食加工業(yè)。"在今年5月份，龔永福也曾對中國證券報記者表示："我2000年時就是億萬富翁，沒想到今天一切都成泡影。"悲涼知情溢于言表。

    萬福生科財務(wù)造假案，從2012年9月收立案稽查通知書，到一個月后發(fā)布《半年報造假自查公告》，再到2013年3月發(fā)布《IPO造假自查公告》，最后到8月21日龔永福被刑拘，已經(jīng)走過了1年多的時間。

    另據(jù)知情人士透露，龔永福涉嫌欺詐發(fā)行股票、違規(guī)披露重要信息和偽造金融票證罪一案或于近期偵查結(jié)束并移交長沙市檢察院審查起訴，年底前在長沙市中級人民法院開庭審理。

    公司股票已從4月23日起停牌，但公司受罰和企求自救的腳步卻從未停止。

    雖然在證監(jiān)會拍板后就能成行，但是此次并購方案仍然存在著諸多疑點(diǎn)待解。

    眾資本顧忌重重 龔永福心有不甘

    據(jù)知情人士表示，造假事發(fā)后，龔永福一度被巨額高利貸逼至絕路，曾放出消息欲讓出萬福生科控股權(quán)，"他當(dāng)時想以每股6元左右出讓自己夫婦持有的5000萬股，獲得3億資金，其中2.5億元用于解除此前質(zhì)押的股份，留下5000萬元打官司和還高利貸。"

    消息釋放出來后，八方資本紛至沓來，包括光彩集團(tuán)、國實(shí)控股、浙江物產(chǎn)、科力遠(yuǎn)、湘暉公司、天下洞庭等近百家企業(yè)或資本代表均與萬福生科有過接觸。而深入溝通或調(diào)研后，雙方很難達(dá)成一致。其中企業(yè)自身方面的原因成為最大掣肘：徹查之后萬福生科的資產(chǎn)"水分"雖已擠干，但糧食深加工的盈利能力仍有諸多不確定性；募投項目大多未達(dá)預(yù)期，或?qū)⒊蔀橘Y本"黑洞"；萬福生科與其實(shí)際控制人龔永福官司纏身，轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，風(fēng)險較大。

    為確保萬福生科重組的質(zhì)量與效率，中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局與常德市政府嚴(yán)格把關(guān)，多次篩選、考察并購重組資產(chǎn)，提供給龔永福參考。

    而龔永福推進(jìn)重組的速度沒有達(dá)到監(jiān)管層的預(yù)期，這位“失勢梟雄”多數(shù)時候顯得心有不甘。

    坐視龔永福身陷絕境

    據(jù)媒體報道，萬福生科造假事發(fā)之時，湘暉資產(chǎn)即有意介入，但為降低成本，湘暉資產(chǎn)數(shù)度坐看萬福生科繼續(xù)苦海沉淪，直至公司董事長龔永福身陷囹圄，欲出讓控股權(quán)時，方伸出援手。

    "事實(shí)上，萬福生科2012年造假事發(fā)后不久，湘暉資產(chǎn)就接觸過萬福生科，但當(dāng)時湘暉資產(chǎn)出價太低，龔永福頗有骨氣不愿就范，所以湘暉資產(chǎn)想繼續(xù)壓他一下。"前述湖南國資人士如是透露。

    但龔永福與萬福生科跌至無路可走的絕境已不待言。在此背景下，湘暉資產(chǎn)與龔永福簽訂借款協(xié)議。

    圖謀借殼萬福上市

    "借款只是第一步，湘暉的目的是借殼萬福上市，不過這次可能改變其慣用模式，直接將旗下湘暉置業(yè)注入。"據(jù)知悉萬福生科重組內(nèi)幕的湖南某國資行業(yè)知情人士透露。

    不過，湘暉資產(chǎn)借款并非僅是為收利息這么簡單。據(jù)知情人士透露，湘暉資產(chǎn)已與萬福生科等相關(guān)各方簽有秘密協(xié)議，由湘暉資產(chǎn)對萬福生科進(jìn)行后續(xù)資產(chǎn)重組。"湘暉資產(chǎn)會先債轉(zhuǎn)股，然后增發(fā)注入湘暉置業(yè)。"湘暉資產(chǎn)將會改變以前慣用的與第三方合作重組的方式，直接上陣。

    湘暉資產(chǎn)已因毀約和索求過多而在ST東碳（600691.SH，現(xiàn)為陽煤化工）和ST嘉瑞（000156.SZ，現(xiàn)為華數(shù)傳媒）兩嘗敗績。

    兩度重組ST嘉瑞均以失敗告終

    湘暉資產(chǎn)資源與人脈廣闊，主要從事實(shí)業(yè)與股權(quán)投資，其最初亮相資本市場，或許是2007年介入ST嘉瑞重組。彼時，ST嘉瑞受鴻儀系所累，瀕臨退市邊緣，圍繞其救贖重生的資本大戲亦隨即展開。

    一位曾深度參與嘉瑞重組的人士透露，當(dāng)時湘暉資產(chǎn)曾試圖運(yùn)作紫薇地產(chǎn)借殼ST嘉瑞上市，具體方案是：湘暉資產(chǎn)收購ST嘉瑞的所有資產(chǎn)和負(fù)債，使后者成為凈殼公司，ST嘉瑞再通過定向增發(fā)收購紫薇地產(chǎn)股權(quán)，以達(dá)到紫薇地產(chǎn)上市的目的。不過，紫薇地產(chǎn)后來退出重組，這一方案沒有執(zhí)行。

    此后，湘暉資產(chǎn)拉來北京天潤置地作為合作方，欲再戰(zhàn)ST嘉瑞，重組模式與紫薇地產(chǎn)的方案如出一轍，也是先凈殼再定增注入資產(chǎn)。

    但是因?yàn)椋鏁熧Y產(chǎn)付出太少而索求過多，重組各方僵持不下，重組時機(jī)被一再遷延。拖延到2010年，地產(chǎn)調(diào)控來臨，國務(wù)院發(fā)文明確要求暫停批準(zhǔn)存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重大資產(chǎn)重組，ST嘉瑞二度重組就此夭折。

    結(jié)局：2011年5月，退市大限來臨的ST嘉瑞轉(zhuǎn)投浙江華數(shù)傳媒，經(jīng)歷一年多等待后，華數(shù)傳媒2012年10月借殼上市，ST嘉瑞變身華數(shù)傳媒。湘暉資產(chǎn)子公司湖南千禧龍投資則因承接ST嘉瑞的資產(chǎn)負(fù)債，獲得部分重組后華數(shù)傳媒的股權(quán)。

    覬覦ST東碳：湘暉毀約遭原大股東抵制

    ST東碳自1999年與香鳳企業(yè)重組后，因國有職工身份未解決、遲遲缺乏資產(chǎn)注入而資金斷裂，不得不賣殼求生。經(jīng)歷一次短暫的失敗重組后，2009年3月，ST東碳與紫薇地產(chǎn)、湘暉資產(chǎn)開始二次重組。

    據(jù)知情人士透露，當(dāng)時，ST東碳大股東香鳳企業(yè)、紫薇地產(chǎn)、湘暉資產(chǎn)達(dá)成三方協(xié)議，香鳳企業(yè)將ST東碳控制權(quán)交予湘暉資產(chǎn)派來的重組方代表張敏學(xué)等人，坐等重組方準(zhǔn)備完成后出臺具體方案。但重組具體方案令香鳳企業(yè)大吃一驚，根據(jù)方案其持股比例將被稀釋為12.42%，成為第三大股東，被觸怒的原大股東開始阻擊湘暉資產(chǎn)。

    于是，香鳳企業(yè)動員媒體報道力阻紫薇地產(chǎn)和湘暉資產(chǎn)入主。

    結(jié)局：經(jīng)歷20個月漫長等待，ST東碳因業(yè)績每況愈下滑至退市邊緣。香鳳企業(yè)終于痛下決心，與湘暉資產(chǎn)和紫薇地產(chǎn)徹底決裂，轉(zhuǎn)而委身陽煤集團(tuán)。2012年，陽煤集團(tuán)完成借殼，ST東碳變身陽煤化工重生。

    涉房業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組至今并未完全開閘，湘暉置業(yè)能否借殼萬福生科尚是未知之?dāng)?shù)。更懸的是，《創(chuàng)業(yè)板退市新規(guī)》明確，不支持暫停上市的公司借殼上市，而萬福生科被暫停上市將是大概率事件。

    涉房業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組至今并未完全開閘

    資料顯示，截至2010年底，湘暉置業(yè)的核心經(jīng)營性資產(chǎn)是子公司重慶江山多嬌房地產(chǎn)公司，后者擁有重慶南岸區(qū)黃桷埡鎮(zhèn)占地面積15.75萬平方米、可售面積7.4萬平方米的天池林海項目，資產(chǎn)作價約2.5億元，至于湘暉置業(yè)后續(xù)是否有新增資產(chǎn)不得而知。涉房業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組至今并未完全開閘，湘暉置業(yè)能否借殼萬福生科尚是未知之?dāng)?shù)。

    2010年，房地產(chǎn)調(diào)控"國十條"出臺后，證監(jiān)會對監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步細(xì)化，上市房企重組申請和再融資審批雙雙凍結(jié)。當(dāng)年在保代培訓(xùn)上還明確規(guī)定，只有部分業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)也要按照房地產(chǎn)行業(yè)處理，征求國土部意見；對有房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、但募投資金不投入房地產(chǎn)項目的企業(yè)，如果嚴(yán)格執(zhí)行國務(wù)院規(guī)定，只要涉及其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)上市、再融資和資產(chǎn)重組要嚴(yán)格按照房地產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)審核，因此建議保薦機(jī)構(gòu)一定要在此宏觀調(diào)控嚴(yán)厲背景下，切實(shí)按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    為了規(guī)避上述標(biāo)準(zhǔn)，紛紛轉(zhuǎn)向礦業(yè)、醫(yī)藥、金融等的上市房企近年來逐漸剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，有些是部分剝離，有些則是徹底剝離。

    創(chuàng)業(yè)板新規(guī)不支持暫停上市公司借殼上市

    更懸的是，《創(chuàng)業(yè)板退市新規(guī)》明確，不支持暫停上市的公司借殼上市。而萬福生科造假后財務(wù)回溯調(diào)整，2011年、2012年已經(jīng)兩年連虧，10月15日，公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，2013年1-9月虧損3650萬-3850萬元，如第四季度不能扭虧，公司將被暫停上市，那么為借殼而來的湘暉資產(chǎn)可能"竹籃打水一場空"。

    財務(wù)造假作為較為嚴(yán)重傷害資本市場的行為，在創(chuàng)業(yè)板退市制度的嚴(yán)格要求下，萬福生科退市將是大概率事件。

    按照創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，如果上市公司在36個月內(nèi)連續(xù)三次被交易所公開譴責(zé)將退市。2012年11月和2013年3月，萬福生科已被深交所分別公開譴責(zé)兩次。這意味著，如果在2015年11月23日以前再被交易所公開譴責(zé)一次，萬福生科將強(qiáng)制退市。

    誰是湘暉資產(chǎn)真正的主人？

    資料顯示，湘暉資產(chǎn)正式成立于2000年2月，注冊資本2800萬元。主要從事股權(quán)投資、投資管理咨詢服務(wù)，其股東由侯建明、熊勇、黃慎謙、李芳春、陳德權(quán)等五名自然人組成，其中第一大股東侯建明持股42%，第二大股東熊勇持股30%。

    2003年4月15日，深圳市瑞銀投資有限公司第一個從長沙環(huán)路手中接過湘暉股份的控制權(quán)，盧德之當(dāng)時正是瑞銀投資的法定代表人和董事長，而湘暉股份當(dāng)時的董事長呂端生則是瑞銀投資的總經(jīng)理，湘暉資產(chǎn)現(xiàn)任董事長侯建明在1997年至1999年間曾任該公司總裁秘書。

    然而短短的三個月之后，長沙環(huán)路因轉(zhuǎn)讓過程存在糾紛將深圳瑞銀投資告上法庭，并要求凍結(jié)其財產(chǎn)。法院于8月1日凍結(jié)了深圳瑞銀投資在湘暉股份的1139.8萬股的股權(quán)，凍結(jié)期到2004年7月31日。蹊蹺的是，2003年8月26日，尚在凍結(jié)期的湘暉股份股權(quán)被深圳瑞銀投資離奇的出售給侯建明和李曙光二人。

    為了規(guī)避上述標(biāo)準(zhǔn)，紛紛轉(zhuǎn)向礦業(yè)、醫(yī)藥、金融等的上市房企近年來逐漸剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，有些是部分剝離，有些則是徹底剝離。

    多年之后，ST東碳內(nèi)部張姓人士在前述舉報材料中指出湘暉股份實(shí)際控制人并非侯建明，而是貌似與湘暉股份毫不相干的盧德之，該消息人士還在材料中稱盧德之曾為重組事項親自赴四川談判。

    盧德之是誰？

    在中國慈善界，盧德之小有名氣，此人與廣州市特華投資管理有限公司（下稱特華投資）及其實(shí)際控制人李光榮合伙出資組建的華民慈善基金，該基金被原始出資額為2億元，稱為是原始出資額最大的非公募慈善基金會。

    這位湖南桃江籍商人，號稱"世界生產(chǎn)力科學(xué)院院士"的倫理學(xué)博士喜著書立說，其著作《資本精神》靜躺于湖南五星級酒店華天大酒店26樓的雪茄會所，湘籍商人慣有的低調(diào)奢華顯露無遺。

    湖南湘暉資產(chǎn)搬家成癮？

    湘暉股份的神秘面紗遠(yuǎn)未揭開，有媒體記者前往長沙調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這家注冊資本逾2億元，在資本市場上叱咤風(fēng)云的民營公司在長沙當(dāng)?shù)夭⒉粸槿藗兯熘?。不僅如此，該公司甚至沒有固定的辦公場所。

    記者來到湘暉股份登記的注冊地址，長沙市芙蓉區(qū)五一大道800號恒隆國際大廈2601房，卻發(fā)現(xiàn)恒隆國際大廈早已在2008年初即改名為中隆國際大廈，而這棟樓里也并沒有出現(xiàn)任何名為湘暉的公司。

    但是在湘暉股份的工商資料里，一份房屋租賃協(xié)議明確顯示，湘暉股份自2007年9月13日起向自然人劉曉莉租賃恒隆國際2601房物業(yè)，租賃期為5年。中隆國際大廈的物業(yè)人員告訴記者，從2008年年初一直到現(xiàn)在一直是一家互聯(lián)網(wǎng)公司在2601室內(nèi)辦公。2601房對面公司的前臺亦向記者確認(rèn)了這一點(diǎn)。

    ST嘉瑞2009年10月10日公布的重組報告書顯示，湘暉股份的辦公地址為，長沙市芙蓉路運(yùn)達(dá)喜來登酒店16-4房，而當(dāng)記者前往該處尋找湘暉股份蹤影時，被該酒店的前臺告知并沒有這樣一位住客，該房間目前入住的是某鋼鐵集團(tuán)的一位林先生。

    這家在資本市場打拼多年的民營財團(tuán)與特華系、德隆系之間撲朔迷離的關(guān)系。

    特華系的影子公司？

    2004年4月，特華投資通過受讓精達(dá)集團(tuán)所持有的精達(dá)股份3168萬股，累計29.33%的股權(quán)，成為該公司實(shí)際控制人。而原大股東精達(dá)集團(tuán)則還持有精達(dá)股份29%的股份。

    隨后，銅陵市國資委又將精達(dá)集團(tuán)100%股權(quán)出售給湘暉股份和湖南新世界置業(yè)有限公司，其中湘暉股份收購比例為91.3%，順利成為精達(dá)股份第二大股東。

    前述投行人士據(jù)此判斷，"湘暉和特華應(yīng)該是一家的，否則不可能出現(xiàn)這么奇怪的現(xiàn)象。"

    特華投資和湘暉股份相繼入主精達(dá)股份之后，因二者持股比例僅有0.33%的差距，有媒體公開預(yù)測二者今后可能會產(chǎn)生控股權(quán)爭奪戰(zhàn)。事實(shí)卻是，借殼至今，二者似乎相處得很融洽。

    德隆系遺孤？

    有資料顯示，湖南湘暉或是德隆系關(guān)聯(lián)公司。2003年的最后一天，通程控股發(fā)布公告，德恒證券以1.29億元受讓通程控股持有恒信證券20.01%的股份。然而，一直到2003年上述交易也并未獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，由于雙方曾在協(xié)議中明確約定"如乙方的資質(zhì)未獲有關(guān)部門的批準(zhǔn)，乙方可安排其他第三方代表乙方受讓甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)"，在直接收購失敗后，德隆找來第三方代其收購恒信證券，而湘暉股份正是這個第三方。資料顯示，德恒證券曾因?yàn)槭堑侣∠档南聦俟?，并因此涉及德隆系案件而被判高額罰款。

    在湘暉股份收購恒信證券的公告中，上述協(xié)議被刻意隱瞞，最終曝光是因?yàn)橥ǔ炭毓傻墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款被其大股東收取，直到2004年6月才收回，公司董事會因此而公開致歉。

    有意思的是，如今湘暉股份參股的國海證券，早年便是由德隆系控制的6家券商之一，當(dāng)時德隆持有其31.77%的股份。