解讀

謝風(fēng)華背后的歷史懸案

本報記者 郝英 實(shí)習(xí)記者 李芷君 北京報道

近期中信證券投行前高管謝風(fēng)華與其妻安雪梅人間蒸發(fā)，市場傳言，畏懼監(jiān)管層對其在職期間的PE腐敗調(diào)查是其潛逃國外的重要原因。

公開資料顯示，謝風(fēng)華是我國首批注冊保薦代表人，在2009年初跳槽中信證券投行部之前，長期供職于國信證券投行部，任國信證券投資銀行部副總經(jīng)理。

2006至2008年，國信證券共計成功運(yùn)作31家企業(yè)成功上市，而其中諸多企業(yè)存在著上市前夕有新成立的創(chuàng)投公司突擊入股的情況，最甚者，成立僅一天的創(chuàng)投公司就在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中大為受益。這種有悖行業(yè)規(guī)律的現(xiàn)象在謝風(fēng)華事件東窗事發(fā)后引起了市場的廣泛關(guān)注。

懸案之一：彩虹精化(002256)

2008年6月上市的彩虹精化是一家主營氣霧劑系列產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售的公司。在其登陸A股的兩年前，該公司股權(quán)曾出現(xiàn)重大變化。彩虹精化前身環(huán)保建材的大股東彩虹集團(tuán)將其持有的公司股權(quán)在公司改制前轉(zhuǎn)讓予多家投資公司與個人。在受讓股權(quán)的投資公司中，有4家投資公司成立時間才兩年，而這4家中的3家公司，成立時間甚至不足一年。

彩虹精化的前身為深圳彩虹環(huán)保建材科技有限公司，最早成立于1995年。2007年1月，在公司發(fā)起人的決議下，公司整體變更為股份公司，公司總股本6500萬股。

就在彩虹精化改制前一個月，該公司股權(quán)出現(xiàn)了重大變化。公司控股股東彩虹集團(tuán)將其持有的彩虹精化股權(quán)轉(zhuǎn)讓予6家法人單位，其中，受讓股權(quán)的投資公司共有4家。

資料顯示，除了華宇投資公司成立于1995年以外，其余的4家投資公司受讓股權(quán)時的成立時間都不足兩年，其中最高效的東方富海公司僅僅成立兩個月就獲得了該投資機(jī)會，并成功在A股減持獲利。

2007年1月，彩虹精化整體變更為股份公司，而在不到一個月前的2006年12月25日，公司控股股東彩虹集團(tuán)將其持有的彩虹精化股權(quán)的10%、7.6%、7.6%、6.2%、6.2%與5%分別作價1750萬元至875萬元不等受讓與6家公司。

其中，成立于2005年5月的中科招商出資1750萬元，受讓公司10%的股權(quán)；成立于2006年3月的興南投資出資1330萬元，受讓公司7.6%的股權(quán)；成立于2006年9月的喬治投資出資875萬元，受讓公司5%的股權(quán)；成立于2006年10月的東方富海，出資1085萬元，受讓公司6.2%的股權(quán)。

在彩虹精化2007年1月變更為股份公司后，4公司分別獲得650萬股、494萬股、325萬股與403萬股，折合成本約為2.69元/股。

2008年6月25日，彩虹精化登陸中小板市場。2009年4月15日，該股最高收于21.17元/股，四家成立不久的投資公司共計浮盈超過3.45億元。

2009年6月25日，為期12個月的限售期結(jié)束，成立于2006年10月的東方富海公司隨即開始減持彩虹精化公司股票。資料顯示，在6月25日至6月30日的幾日內(nèi)，東方富海投資公司就出手了超過80萬股的公司股票，套現(xiàn)金額近千萬。除東方富海以外，其他的幾家投資公司也在限售期后大幅拋售公司股票套取現(xiàn)金。

截至2010年一季度末，喬治投資持股數(shù)量從限售期結(jié)束時的520萬股下降至177萬股，減持343萬股。東方富海持股數(shù)量從限售期結(jié)束時的322萬股下降至172萬股，減持150萬股，興南投資未減持。而本是彩虹精化第二大股東的中科招商在2009年的公司三季報時，在股東目錄中已不見了蹤影。

懸案之二：通產(chǎn)麗星(002243)

通產(chǎn)麗星主營業(yè)務(wù)為化妝品的塑料包裝制造，軟管占其主營收入的比重高達(dá)57.48%。

在通產(chǎn)麗星登陸A股的一年前，該公司兩名大股東分別將持有的大量公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了一家剛剛成立僅一天的投資公司，而其他股東也放棄了這些股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。相比東方海富投資公司成立兩個月后入股彩虹精化的速度，通產(chǎn)麗星的高效更是令人咋舌。

2007年3月20日，中科宏易投資公司在深圳成立。通產(chǎn)麗星的招股說明書明確表示，中科宏易的五名自然人股東及實(shí)際控制人與通產(chǎn)麗星的控股股東及其董事、監(jiān)事、公司高管不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

就是這樣一家毫無背景并且剛剛誕生的投資公司，卻在其成立的第二天就將近1500萬股通產(chǎn)麗星的原始股納入手中。

2007年3月21日，通產(chǎn)麗星的前身麗星豐達(dá)公司召開股東大會，同意股東眾樂興工貿(mào)公司與新國平投資公司將其分別持有的8.85%與3.54%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中科宏易投資公司。而公司的另外兩個股東通產(chǎn)實(shí)業(yè)與麗源祥自愿放棄了對這部分股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)利。

資料顯示，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是轉(zhuǎn)讓雙方參照中小板企業(yè)上市公司的發(fā)行市盈率以及同行業(yè)上市公司的市盈率，綜合各方面因素給出的，以該公司2006年的盈利水平計算，市盈率約為8倍。

數(shù)據(jù)顯示，塑料制造業(yè)上市公司在2007年3月16日的平均行業(yè)估值為76倍市盈率。其中，2007年1月至4月，我國資本市場共計發(fā)行新股25只，平均發(fā)行市盈率為27.36倍，而通產(chǎn)麗星2008年上市時的發(fā)行市盈率同樣高達(dá)28.81倍。

一家新近成立的投資公司，以合理偏低的價格獲得了準(zhǔn)上市公司的大量股權(quán)，不得不讓人生疑。

資深會計師黃女士對記者表示：“類似中科宏易這樣的情況，很可能是通過關(guān)聯(lián)交易來實(shí)現(xiàn)其投資收益的。2007年3月20日之前，中科宏易的負(fù)責(zé)人很可能已經(jīng)和通產(chǎn)麗星有過接觸并且就股權(quán)問題達(dá)成了協(xié)議，成立中科宏易的目的也許就是為了入股通產(chǎn)麗星，在其上市后從中獲利。另外，中科宏易的實(shí)際控制人就是通產(chǎn)麗星的大股東的可能性同樣存在，它這樣做只是從小股東那里收購回股權(quán)，目的是更利于控制公司。”

2009年三季報顯示，中科宏易在限售期后即大幅減持通產(chǎn)麗星股票，數(shù)量高達(dá)707萬股，套現(xiàn)資金上億元。

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