作者: 段鑄

券商保薦代表違規(guī)持股產(chǎn)生的PE腐敗問題已經(jīng)成了A股一大毒瘤，成了人人喊打的“過街老鼠”。而屢禁不止的PE腐敗也讓監(jiān)管層終于下了決心，一場(chǎng)史無前例的監(jiān)管風(fēng)暴正在形成。

翻5年老賬與3年鎖定

“在招股說明書中，以前不被重視的‘歷史股權(quán)形成’部分現(xiàn)在成了監(jiān)管重點(diǎn)?！北本┮患掖笮腿谈邔痈嬖V《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，對(duì)于歷史股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收購(gòu)過戶資金往來憑證等記錄一個(gè)都不能缺，而以前的招股說明書中，很多企業(yè)的歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是一筆帶過，“監(jiān)管層的目的很明確，嚴(yán)查突擊入股”。

該高層透露，來自監(jiān)管層的文件要求券商在上報(bào)IPO項(xiàng)目時(shí)，要追溯時(shí)間擴(kuò)大到5年，將5年內(nèi)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況詳細(xì)說明，“此舉會(huì)讓突擊入股的PE們無所遁形”。

2010年8月，深圳證監(jiān)局印發(fā)了一份《關(guān)于強(qiáng)化業(yè)務(wù)管理進(jìn)一步提高保薦工作質(zhì)量的通知》(下稱通知)，并下發(fā)到轄區(qū)內(nèi)所有證券公司，其中要求各證券公司對(duì)保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員違規(guī)持股、盡職調(diào)查不充分、輔導(dǎo)工作不扎實(shí)以及持續(xù)督導(dǎo)工作流于形式等問題展開自查，并于2010年8月31日將自查結(jié)果上報(bào)。

在深圳證監(jiān)局轄區(qū)內(nèi)，掀起了一波清查風(fēng)暴，“我們這邊采取的方法是投行部人員自查，不僅僅是保薦代表人，連投行部的普通員工也要自查，并與公司簽訂一份承諾書，承諾本人及配偶未以任何名義或者方式持有所參與項(xiàng)目涉及的擬上市公司股票。本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任?！鄙钲谝晃缓腺Y券商負(fù)責(zé)人告訴記者，“我們公司自己有內(nèi)部稽查部門，具體負(fù)責(zé)此事，先自己坦白，如果自查中沒有發(fā)現(xiàn)違規(guī)持股，而被證監(jiān)局查出來，嚴(yán)懲不貸?！痹撊耸肯蛴浾咄嘎?，這句話是公司領(lǐng)導(dǎo)在安排自查時(shí)的表態(tài)。

不僅僅是深圳證監(jiān)局，一場(chǎng)自上而下的證券市場(chǎng)監(jiān)管風(fēng)暴正在從監(jiān)管層、證券公司、上市公司等各個(gè)方面入手開展。

“這個(gè)圈子(券商保薦代表人)最近事情比較多，被暫停執(zhí)業(yè)和取消資格的傳聞很多，更是經(jīng)常聽說某某某被叫去談話了?！鼻笆霰本┤谈邔油嘎?，在2010年5月召開的2010年度第二次保代培訓(xùn)會(huì)議上就傳出了監(jiān)管層要加強(qiáng)對(duì)保薦代表人處罰力度的消息。

同時(shí)，監(jiān)管層還要求從2010年下半年開始，召開IPO預(yù)審會(huì)時(shí)保代必須到場(chǎng)接受詢問；召開發(fā)審會(huì)時(shí)，將有一半以上的時(shí)間是由發(fā)審委員對(duì)保代進(jìn)行提問，且必須要求保代一一做出解答。

據(jù)了解，監(jiān)管層已經(jīng)對(duì)保代隊(duì)伍中存在的頻繁轉(zhuǎn)會(huì)、執(zhí)業(yè)不作為、專業(yè)能力差、IPO申報(bào)隨意、PE腐敗、保代資格等六大問題密切注意，“特別是涉及PE腐敗問題的保薦代表人，只要有人舉報(bào)，就一定徹查到底，查清一個(gè)處理一個(gè)。”前述北京券商高層表示。

有消息稱，監(jiān)管層正準(zhǔn)備著手起草新的上市公司股權(quán)鎖定規(guī)則，將IPO時(shí)突擊入股的PE鎖定期由1年提高到3年。

高溢價(jià)背后的制度缺位

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，截至12月16日，A股市場(chǎng)2010年募集資金規(guī)模為9346.44億元，除去募資費(fèi)用，實(shí)際募資規(guī)模達(dá)到9105.71億元。其中340家新上市公司IPO融資總量為4693.63億元，首次發(fā)行市盈率高達(dá)58.33倍。

以創(chuàng)業(yè)板、中小板擴(kuò)容為主的2010年A股市場(chǎng)，由此患上了“高市盈率、高超募率、上市首日高溢價(jià)率”“三高”綜合癥，巨大的財(cái)富效應(yīng)使得各路人馬蜂擁而至，合法或者非法的參與其中，妄圖分得一杯羹，而這背后，更是彰顯了制度設(shè)計(jì)上的缺位。

“A股20年來的高速發(fā)展使得原有的法律已經(jīng)與市場(chǎng)相脫節(jié)。”廣東一位律師認(rèn)為，比如內(nèi)幕消息及內(nèi)幕交易的認(rèn)定，自從2005年至今，也沒有出臺(tái)相關(guān)細(xì)則。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十九條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)本人及其配偶持有發(fā)行人的股份，中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)其采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

同時(shí)有關(guān)法規(guī)還規(guī)定，上市公司招股說明書必須詳細(xì)解釋 “發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系”，包括保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況?！斑@是有漏洞的，李紹武為國(guó)信證券投行四部總經(jīng)理，本身并不具備保薦代表人資格，但卻可以認(rèn)定是關(guān)聯(lián)方，而上述管理辦法中沒有明確規(guī)定類似李紹武這樣的人歸屬哪一類，享受什么權(quán)利，應(yīng)盡什么義務(wù)?！鼻笆雎蓭煾嬖V記者。

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