夏寅 潘溈

7月26日，天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞普生物”)過(guò)會(huì)。

然而瑞普生物雖已過(guò)會(huì)，而疑點(diǎn)尚存。

經(jīng)記者查閱，在瑞普生物閃電增資天津瑞普高科生物藥業(yè)有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞普高科”)的前夜，瑞普高科蹊蹺減資縮股國(guó)有資產(chǎn)；而在“生米煮成熟飯”之后，其相關(guān)批文才姍姍來(lái)遲。

詭異的國(guó)有股縮股

瑞普生物前身為天津市潤(rùn)拓生物技術(shù)有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)拓生物”)，成立于2001年8月2日。2006年11月，潤(rùn)拓生物更名為天津瑞普生物技術(shù)集團(tuán)有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞普有限”)。瑞普生物本次發(fā)行前，注冊(cè)資本5554.8萬(wàn)元，李守軍占總股本的57.64%，為其法定代表人。

而瑞普高科前身為天津市牧瑞生物技術(shù)有限公司，于2009年3月更名為瑞普高科。股權(quán)比例為天津市畜牧獸醫(yī)研究所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津畜研所”)占55%，天津市聯(lián)科農(nóng)業(yè)科技發(fā)展中心(下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)科農(nóng)業(yè)”)占42.5%，天津畜研所職工王英珍、白朋勛等34名自然人占2.5%。

2005年9月，根據(jù)天津市農(nóng)業(yè)科學(xué)院關(guān)于《關(guān)于畜牧所對(duì)瑞普高科技術(shù)有限公司增資請(qǐng)示的批復(fù)》，天津畜研所和聯(lián)科農(nóng)業(yè)對(duì)瑞普高科增資。

是次增資總額為1780萬(wàn)元，其中聯(lián)科農(nóng)業(yè)現(xiàn)金增資767.20萬(wàn)元，天津畜研所增資1012.80萬(wàn)元(現(xiàn)金585.30萬(wàn)元、機(jī)械設(shè)備107.92萬(wàn)元和《獸藥生產(chǎn)企業(yè)許可證》等6項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)319.58萬(wàn)元)。

上述天津畜研所用于增資的機(jī)械設(shè)備和無(wú)形資產(chǎn)，經(jīng)天津市國(guó)信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》及《驗(yàn)資報(bào)告》。

增資后，天津畜研所出資1,100萬(wàn)元(現(xiàn)金585.30萬(wàn)元、機(jī)器設(shè)備107.93萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)319.58萬(wàn)元)，占股55.00%，聯(lián)科農(nóng)業(yè)出資現(xiàn)金850萬(wàn)元，占股42.50%，34位自然人出資50萬(wàn)元，占股2.50%。

然而是次增資留有后患。

僅3年后，瑞普高科稱(chēng)，因大股東天津畜研所的實(shí)物出資和無(wú)形資產(chǎn)有瑕疵，自行縮股瘦身。

2008年6月，瑞普高科召開(kāi)股東大會(huì)決定進(jìn)行減資縮股，剔除了控股股東天津畜研所3年前注入的“有瑕疵”的427.51萬(wàn)元資產(chǎn)及現(xiàn)金72.49 萬(wàn)元。縮股后，股權(quán)變更為天津畜研所占股40%，聯(lián)科農(nóng)業(yè)占股56.67%，34 名自然人占股3.33%。

“瑞普高科是國(guó)資絕對(duì)控股的企業(yè)，當(dāng)初，瑞普高科的設(shè)立和增資都得到了上級(jí)主管單位天津農(nóng)業(yè)科學(xué)院的相關(guān)批復(fù)，是符合相關(guān)程序的。但其國(guó)有股比的縮小，卻在沒(méi)有得到主管單位批復(fù)的情況下進(jìn)行，這令人不解?！币晃欢嗄陱氖聡?guó)企并購(gòu)的專(zhuān)業(yè)人士對(duì)記者評(píng)價(jià)。

時(shí)隔1年后，關(guān)于減資縮股的追認(rèn)批復(fù)才姍姍來(lái)到。

經(jīng)記者查證，2009年8月4日，天津市農(nóng)業(yè)科學(xué)院《關(guān)于天津市畜牧獸醫(yī)研究所申請(qǐng)從天津瑞普高科技術(shù)有限公司減資的批復(fù)》對(duì)瑞普高科擅自減資縮股之事進(jìn)行了追認(rèn)。

而2009年12月20日，天津畜研所還就上述減資事項(xiàng)出具了《承諾函》：若瑞普高科因上述事項(xiàng)受到任何行政處罰或承擔(dān)任何法律責(zé)任，則本研究所將無(wú)條件地全額承擔(dān)因此給瑞普高科造成的損失，包括但不限于罰金、經(jīng)濟(jì)損失以及為承擔(dān)法律責(zé)任所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。

閃電增資

但離奇的是，減資縮股甫一結(jié)束，隔月，瑞普生物便對(duì)瑞普高科實(shí)施閃電增資。

2008年7月，瑞普生物出資1600萬(wàn)對(duì)瑞普高科進(jìn)行增資。其時(shí)，瑞普高科凈資產(chǎn)為1323.12萬(wàn)元，其評(píng)估價(jià)值為1474.37萬(wàn)元，溢價(jià)僅11.43%。

增資后股權(quán)變更為瑞普生物占股51.613%，天津畜研所占股19.355%，聯(lián)科農(nóng)業(yè)占股27.419%，34名自然人占股1.613%。

至此，瑞普高科由天津畜研所控股的國(guó)有企業(yè)變?yōu)槿鹌丈锟毓傻乃綘I(yíng)企業(yè)。

然而，此次關(guān)系到國(guó)有企業(yè)性質(zhì)變更的股權(quán)變更，在招股說(shuō)明書(shū)上，卻未能找到天津農(nóng)業(yè)科學(xué)院以及相關(guān)國(guó)資監(jiān)管部門(mén)的同意批復(fù)信息。

僅3個(gè)月后的11月份，天津農(nóng)業(yè)科學(xué)院再次同意批復(fù)轉(zhuǎn)讓天津畜研所和聯(lián)科農(nóng)業(yè)持有瑞普高科的其余大部分國(guó)有股權(quán)。

由此，瑞普生物向天津畜研所和聯(lián)科農(nóng)業(yè)共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1304.55 萬(wàn)元，獲得了瑞普高科43.387%的股權(quán)。

以2008年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》相比較，瑞普高科凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為3,122.87萬(wàn)元，以1304.55萬(wàn)元獲得43.387%股權(quán)，幾乎是凈資產(chǎn)定價(jià)。

股權(quán)變更后，瑞普生物占95%股權(quán)，天津畜研所占5%股權(quán)。

2009年3月“天津市瑞普高科技術(shù)有限公司”，更名為“天津瑞普高科生物藥業(yè)有限公司”。

與此同時(shí)，作為前控股股東的天津畜研所的舉措也頗令人詫異。

天津畜研所為瑞普生物承擔(dān)了向34名自然人購(gòu)買(mǎi)瑞普高科1.613%股權(quán)的50余萬(wàn)轉(zhuǎn)讓款。

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