本報(bào)記者 張 旭 程元輝 北京 上海報(bào)道

市場(chǎng)期待已久的上實(shí)系醫(yī)藥資產(chǎn)重組終于出爐，10月15日，上實(shí)集團(tuán)對(duì)外公布其醫(yī)藥資產(chǎn)重組方案。根據(jù)重組方案，“新上藥”以上海醫(yī)藥為平臺(tái)，以換股吸收合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)，并購買上藥集團(tuán)以及上實(shí)控股旗下醫(yī)藥資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)除抗生素以外的上實(shí)系醫(yī)藥資產(chǎn)整體上市，交易完成后，其總市值將超過220億元。

上實(shí)集團(tuán)執(zhí)行董事、上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司董事長呂明方15日在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“新上藥”將成為集兩大集團(tuán)核心醫(yī)藥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)單一上市平臺(tái)，是我國競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的全產(chǎn)業(yè)鏈醫(yī)藥集團(tuán)。

“這個(gè)步子邁的很大，三步并為兩步走了，預(yù)期是工業(yè)醫(yī)藥和商業(yè)醫(yī)藥分開，現(xiàn)在把上海醫(yī)藥資產(chǎn)整合到一個(gè)平臺(tái)，形成一個(gè)堪比央企規(guī)模的醫(yī)藥行業(yè)巨無霸?！?a href="http://www.laredo.cc/app/hq/stock/sz000728/" target="_blank" title="國元證券 000728">國元證券分析師劉斌表示。

而隨著上藥集團(tuán)問題的解決，華潤持有的股權(quán)退出問題也提上日程，司法拍賣其持有的40%股權(quán)或許不久會(huì)啟動(dòng)。

三合一：合并加整體上市

這次重組方案的核心操作是三項(xiàng)交易，即(1)上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)；(2)上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份購買資產(chǎn)；(3)上海醫(yī)藥向上海上實(shí)發(fā)行股份募集資金并以該等資金向上實(shí)控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。

11月5日，涉及重組的四大上市公司將召開股東大會(huì)投票表決。呂明方說，這個(gè)方案保護(hù)了各方股東利益，分別體現(xiàn)為對(duì)整合公司殼資源的處理，整體上市資產(chǎn)價(jià)格和股東現(xiàn)金選擇權(quán)。為什么選擇上海醫(yī)藥為整合平臺(tái)，同時(shí)放棄上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的“殼”資源呢？呂明方解釋說，上實(shí)醫(yī)藥有外資背景，外資公司對(duì)資產(chǎn)重組審批很麻煩，比較容易惹嫌，中西藥業(yè)的盤子太小，不足以成為這么龐大的資產(chǎn)整合平臺(tái)，上海醫(yī)藥就成為必然。此外，上海醫(yī)藥市盈率處于上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)中間水平，上實(shí)醫(yī)藥較高，中西藥業(yè)偏低，為降低整合成本，上海醫(yī)藥也是上實(shí)系醫(yī)藥平臺(tái)重組的優(yōu)先選擇。

10月16日，上實(shí)醫(yī)藥董秘湯德平告訴記者：“這次重組創(chuàng)造了A股目前的先例，另外也是涉及港股的兩地資本市場(chǎng)的重組，上實(shí)控股將完全退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)?！睖f的上實(shí)控股為H股上市的紅籌股，其持有上實(shí)醫(yī)藥43.62%的控股權(quán)，是上實(shí)醫(yī)藥實(shí)際控制人。這次吸收合并完成后，上實(shí)控股將行使現(xiàn)金選擇權(quán)，出售手頭的所有上實(shí)醫(yī)藥股票，預(yù)計(jì)售價(jià)將達(dá)30.6億元人民幣。

上藥集團(tuán)助理總裁葛劍秋還表示，由于本次重組信息保密工作比較好，上海醫(yī)藥、上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的股價(jià)在停牌前20天沒有異動(dòng)，重組中換股比例是符合流通股東利益的。

上實(shí)控股退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)

對(duì)于放棄上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的“殼”資源，上實(shí)高層認(rèn)為，一是加快“新上藥”資產(chǎn)整合速度，引入第三方投資者會(huì)導(dǎo)致整合難度更高，等“殼”資源轉(zhuǎn)讓更加遙遙無期。二是經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)股東基本偏好醫(yī)藥股，引入第三方投資者，不能確保流通股東的利益。

為了推動(dòng)本次重組順利進(jìn)行，大股東方上實(shí)集團(tuán)對(duì)整體上市資產(chǎn)采取比較低的市盈率定價(jià)。呂明方說，從2008年的盈利能力看，上藥集團(tuán)注入資產(chǎn)市盈率為15.07倍，上實(shí)控股旗下的資產(chǎn)市盈率為14.12倍，對(duì)流通股東是利好消息。

　在三家上市公司換股合并的同時(shí)，上實(shí)控股也將旗下另一公司正大青春寶藥業(yè)55%股權(quán)等8家企業(yè)醫(yī)藥資產(chǎn)出售給上海醫(yī)藥。為了完成此次交易，上海醫(yī)藥擬向上實(shí)控股母公司上實(shí)集團(tuán)發(fā)行16902.82萬股，作價(jià)19.99億元收購上述資產(chǎn)。

之前的2007年5月，上實(shí)醫(yī)藥擬向上實(shí)控股定向增發(fā)，融資15.15億元收購其中5家中藥企業(yè)的股份，外界質(zhì)疑收購價(jià)格過高有損投資者利益，后因?yàn)榉桨覆煌陚浔蛔C監(jiān)會(huì)否決。此時(shí)，上海醫(yī)藥收購這些資產(chǎn)定價(jià)是否偏高，外界也存在疑問。

對(duì)此，湯德平表示，這次收購的是8家企業(yè)，上次公司擬收購的是5家中藥企業(yè)，資產(chǎn)總數(shù)不同，“經(jīng)過2008年的發(fā)展，上述資產(chǎn)價(jià)值都有增加，而且這8家企業(yè)的出售價(jià)市盈率不到5倍，定價(jià)比較便宜?！?/p>

上實(shí)控股將完全退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)，這次加上出售上實(shí)醫(yī)藥的股權(quán)30.6億元，上實(shí)控股這次將拿到50.59億元的退出款。

華潤股權(quán)或?qū)⑴馁u

“上海醫(yī)藥曾經(jīng)是全國醫(yī)藥龍頭的老大，現(xiàn)在排名只在第五位以后，現(xiàn)在我們的方向就是做醫(yī)藥行業(yè)老大?！眳蚊鞣礁嬖V本報(bào)記者，重組完成后，“新上藥”將不折不扣成為一個(gè)醫(yī)藥行業(yè)的巨無霸，總市值將超過220億元，成為A股市值、銷售額、盈利能力最大的醫(yī)藥類上市公司。

“國藥集團(tuán)香港上市招股說明書很有意思，第一頁就把我們列為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，國藥集團(tuán)業(yè)務(wù)主要是工業(yè)醫(yī)藥業(yè)務(wù)，我們則是全產(chǎn)業(yè)鏈的，工業(yè)醫(yī)藥業(yè)務(wù)為三分之一，商業(yè)醫(yī)藥為三分之二。”呂明方說。

除了上述的資產(chǎn)吸收合并，上海醫(yī)藥還將向大股東上藥集團(tuán)定向增發(fā)4.55億股，作價(jià)11.83元，收購上藥集團(tuán)旗下包括上海信誼藥廠100%股權(quán)等13家企業(yè)的股權(quán)和資產(chǎn)。為此，上海醫(yī)藥將付出53.85億元。

這次注資完成后，上藥集團(tuán)的主要醫(yī)藥工業(yè)總資產(chǎn)也都劃轉(zhuǎn)到上海醫(yī)藥中。上述交易完成后，上藥集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將持有上海醫(yī)藥9.641億股，占總股本的48.39%，仍為第一大股東。

不過，上藥集團(tuán)與上市控股醫(yī)藥資產(chǎn)重組完成后，新上藥集團(tuán)面前仍有一塊絆腳石，這就是華潤集團(tuán)持有的40%股權(quán)。目前該部分股權(quán)被司法凍結(jié)。

該部分股權(quán)不最終解決，仍然會(huì)阻礙新上藥集團(tuán)的發(fā)展，因此，如何解決華潤集團(tuán)退出問題提上了議事日程。知情人士透露，華潤已與上海市國資委達(dá)成協(xié)議，華潤支持上藥集團(tuán)的重組，其持有的40%股權(quán)將通過司法拍賣解決。

而今上藥集團(tuán)重組落聽，或許不久華潤持有的股權(quán)將進(jìn)入司法拍賣程序。

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