蔡志杰

10月16日，隨著上實(shí)集團(tuán)和上藥集團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)重大資產(chǎn)重組方案的公布，停牌整整80個(gè)交易日的上海醫(yī)藥(600849.SH)、上實(shí)醫(yī)藥 (600607.SH)、中西藥業(yè)(600842.SH)三家上市公司一齊封至漲停板。

“本次重大資產(chǎn)重組，將一次性注入73.85億元資產(chǎn)”，上海實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司執(zhí)行董事、上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司董事長(zhǎng)呂明方對(duì)本報(bào)表示，“重組后的 ‘新上藥’，將成為國(guó)內(nèi)醫(yī)藥類上市公司的龍頭企業(yè)，并將以超過(guò)250億的營(yíng)業(yè)收入位列全國(guó)醫(yī)藥企業(yè)第2名?！?/p>

在呂明方看來(lái)，這個(gè)通過(guò)吸收合并、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等諸多方式，涉及200多億資產(chǎn)、滬港兩地四家上市公司重大醫(yī)藥業(yè)務(wù)資產(chǎn)重組后合力打造的 “新上藥”，將會(huì)成為中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈最完整、核心競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的綜合性醫(yī)藥龍頭企業(yè)。

重組后，新上海醫(yī)藥的控股股東仍為上藥集團(tuán)，占股39.91%，社會(huì)公眾股38.65%，上海上實(shí)8.48%，上海國(guó)盛和申能集團(tuán)將占12.96%。

重組方案

上實(shí)、上藥重大資產(chǎn)重組包括三項(xiàng)交易：上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)；上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；上海醫(yī)藥向上海上實(shí)發(fā)行股份募集資金、并以該等資金向上實(shí)控股購(gòu)買醫(yī)藥資產(chǎn)。

呂明方強(qiáng)調(diào)，上述三項(xiàng)交易是本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè)與上海醫(yī)藥的換股比例分別為1：1.61，1：0.96。同時(shí)，上藥集團(tuán)和上海上實(shí)分別通過(guò)注入總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值約53.85億元的核心醫(yī)藥資產(chǎn)的方式和20億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)上海醫(yī)藥發(fā)行的股份。

根據(jù)公告，上藥集團(tuán)注入約53.85億的核心醫(yī)藥資產(chǎn)包括上海信誼藥廠有限公司等七家公司完整股權(quán)，以及上海三維制藥有限公司48%股權(quán)、青島國(guó)風(fēng)藥業(yè)股份有限公司63.93%股權(quán)、中美上海施貴寶制藥有限公司30%股權(quán)、上海羅氏制藥有限公司30%股權(quán)、上海味之素氨基酸有限公司38%股權(quán)、上海信誼黃河制藥有限公司36%股權(quán)、上海信誼天一藥業(yè)有限公司41.43%股權(quán)、中央研究院的在研產(chǎn)品等上藥集團(tuán)旗下核心醫(yī)藥資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

全部注入資產(chǎn)及現(xiàn)金預(yù)計(jì)2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約5.47億元。

而具體收購(gòu)包括上實(shí)控股收購(gòu)其旗下的正大青春寶藥業(yè)有限公司55%股權(quán)、杭州胡慶余堂藥業(yè)有限公司51.0069%股權(quán)、廈門中藥廠有限公司61%股權(quán)、遼寧好護(hù)士藥業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司55%股權(quán)、杭州胡慶余堂國(guó)藥號(hào)有限公司24%股權(quán)、上海醫(yī)創(chuàng)中醫(yī)藥科研開發(fā)中心有限公司55%股權(quán)、上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司9.94%股權(quán)、上海三維生物技術(shù)有限公司100%股權(quán)。

值得特別注意的是，上海醫(yī)藥通過(guò)吸收合并上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的交易完成后，上實(shí)控股退出醫(yī)藥領(lǐng)域，由上實(shí)集團(tuán)將通過(guò)持有“新上藥”48.39%股權(quán)，鞏固對(duì)“新上藥”的控股權(quán)。同時(shí)，上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)將終止上市并注銷法人資格，此前市場(chǎng)有關(guān)“中西藥業(yè)將作為凈殼重新吸引戰(zhàn)略投資者”的預(yù)期也宣告終止。

上海醫(yī)藥作為本次交易完成后的存續(xù)公司，將承繼上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他權(quán)利與義務(wù)。

藍(lán)籌“新上藥”

“重組后的新上藥將確立全國(guó)醫(yī)藥領(lǐng)域的龍頭整合地位?！眳蚊鞣叫判臐M滿，“滬港兩地資本市場(chǎng)同時(shí)整合，涉及資產(chǎn)規(guī)模巨大，并基本實(shí)現(xiàn)整體上市，這不僅是對(duì)于行業(yè)的啟示，更有歷史價(jià)值。而‘新上藥’也將成為未來(lái)上海生物醫(yī)藥規(guī)劃的新載體。”

呂明方表示，完成整體上市后，“新上藥”將成為集聚兩大集團(tuán)核心醫(yī)藥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的單一上市平臺(tái)，同時(shí)作為我國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力最強(qiáng)的全產(chǎn)業(yè)鏈醫(yī)藥集團(tuán)，也有望成為中國(guó)A股市場(chǎng)上最具影響力的醫(yī)藥藍(lán)籌以及第一個(gè)邁入上證50標(biāo)準(zhǔn)的醫(yī)藥類上市公司。

呂明方介紹，上海的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)過(guò)去曾長(zhǎng)期居于全國(guó)第一，目前生物醫(yī)藥已經(jīng)被列為上海市六大支柱產(chǎn)業(yè)之一，此次上藥集團(tuán)整體上市方案實(shí)質(zhì)是上海國(guó)資旗下的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)重組。

此次重組沒(méi)有包括上藥集團(tuán)的抗生素業(yè)務(wù)。呂明方說(shuō)，重組方案承諾會(huì)在后續(xù)24個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)抗生素業(yè)務(wù)的上市，而其他非醫(yī)藥資產(chǎn)則不在上市范圍內(nèi)。

此次重組方案落定后，上海醫(yī)藥(集團(tuán))公司力爭(zhēng)到2012年實(shí)現(xiàn)年銷售收入超過(guò)450億到500億元，占上海1/4的份額，成為上海醫(yī)藥龍頭企業(yè)。

資產(chǎn)重組方案制定項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人、上海醫(yī)藥助力總裁葛劍秋在10月15日表示， “通過(guò)本次重組，上海國(guó)資將形成統(tǒng)一的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源整合平臺(tái)，基本實(shí)現(xiàn)上實(shí)集團(tuán)與上藥集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的整體上市，并依托醫(yī)藥研發(fā)、制造、銷售的產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)資源整合的協(xié)同效應(yīng)。”

“基本消除上實(shí)集團(tuán)與上藥集團(tuán)之間，上實(shí)醫(yī)藥、上海醫(yī)藥、中西藥業(yè)之間存在的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易?！备饎η镎f(shuō)。

完整產(chǎn)業(yè)鏈模式

本次重大資產(chǎn)重組完成后，上實(shí)集團(tuán)及上藥集團(tuán)的主要醫(yī)藥資產(chǎn)均將整合至新上藥旗下，上海醫(yī)藥將成為覆蓋醫(yī)藥行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性醫(yī)藥龍頭企業(yè)。

呂明方稱，而擁有國(guó)內(nèi)最完整的產(chǎn)業(yè)鏈、區(qū)域化優(yōu)勢(shì)以及分銷零售渠道優(yōu)勢(shì)正是新上藥輝煌遠(yuǎn)景的基礎(chǔ)。

根據(jù)葛劍秋的介紹，新上藥工業(yè)板塊將涵蓋化學(xué)原料藥及制劑、中成藥及中藥飲片、生物制品、保健品及醫(yī)藥器械等業(yè)務(wù)領(lǐng)域；商業(yè)板塊將依托華東地區(qū)獨(dú)特的區(qū)位龍頭優(yōu)勢(shì)，不斷發(fā)展醫(yī)藥分銷及醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)。

醫(yī)藥分銷板塊，上海醫(yī)藥目前擁有國(guó)內(nèi)第二、華東第一的分銷平臺(tái)。“國(guó)藥控股在香港上市，招股書的第一段將上海醫(yī)藥列為了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，我們也把他們列為最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，他們的優(yōu)勢(shì)是在全國(guó)范圍布點(diǎn)，而我們的優(yōu)勢(shì)是在核心地區(qū)的占有率?！眳蚊鞣奖硎尽?/p>

合并后的上海醫(yī)藥，擁有藥品生產(chǎn)批文超過(guò)3000個(gè)，在已經(jīng)公布的307個(gè)國(guó)家基本醫(yī)藥目錄中，擁有198個(gè)產(chǎn)品，其中獨(dú)家品種156個(gè)。同時(shí)，上海醫(yī)藥單品銷售規(guī)模超1億元的產(chǎn)品達(dá)到了13個(gè)。

呂明方指出：“根據(jù)財(cái)務(wù)測(cè)算，預(yù)計(jì)新上藥2008-2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率約為28.9%?！?/p>

立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告顯示，2009年1-6月上海醫(yī)藥備考合并的營(yíng)業(yè)收入152.25億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)8.78億元，每股收益較重組前上海醫(yī)藥增幅分別達(dá)60.43%、1151.69%、257.54%。

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