上市公司高管是干什么的？答：為上市公司謀利！

但日前發(fā)生在中國(guó)知名食品企業(yè)——雙匯發(fā)展的“投票門”事件卻給出了另類答案：為了高管的私利，不惜損害上市公司的利益。

面對(duì)這項(xiàng)遲到近一年的“棄權(quán)議案”，小股民無力作為，基金忍無可忍，以超過億股的反對(duì)票將其集體否決，雙匯發(fā)展由此被推到信披違規(guī)、治理缺陷的風(fēng)口浪尖。

3月4日，有關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》透露，雙匯高管正在就此問題與證監(jiān)會(huì)溝通。一邊要安撫基金情緒，另一邊要向監(jiān)管層交代，忙碌的雙匯高管可能沒有想到當(dāng)初的“擅自行動(dòng)”會(huì)換來如此結(jié)局。

經(jīng)計(jì)算，被雙匯發(fā)展放棄受讓的10家公司股權(quán)均是非常優(yōu)良的資產(chǎn)，而且估值便宜，轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)的市盈率僅為9倍，市凈率為1.3倍，正是低廉的轉(zhuǎn)讓價(jià)格暴露了高管鋌而走險(xiǎn)背后的真實(shí)原因。

再涉信披問題

2009年上半年已經(jīng)完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2010年2月雙匯發(fā)展(000895，收盤價(jià)50.66元)才召開董事會(huì)決議 “要不要放棄對(duì)這部分股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)”，3月3日才開股東大會(huì)審議此項(xiàng)議案，遲到了近一年的時(shí)間。當(dāng)然，如果一切順利的話，外界可能永遠(yuǎn)也不知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“秘密”。數(shù)十家持有雙匯發(fā)展的基金到場(chǎng)參會(huì)，并不約而同地投票反對(duì)，才讓該事件浮出水面。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，是對(duì)上市公司信披的基本要求。很顯然，在去年上半年進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙匯發(fā)展并沒有及時(shí)進(jìn)行董事會(huì)表決和召開股東大會(huì)，也沒將此事披露給投資者。

其實(shí)，這已不是雙匯發(fā)展第一次被外界詬病信披存在問題。就在去年底，媒體揭露高盛減持雙匯發(fā)展股份一事，上市公司也是在事發(fā)兩年后才予以披露，由此涉嫌虛假披露。

除了信披問題，機(jī)構(gòu)否決遲到的棄權(quán)議案讓“已完成”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入了尷尬——是否具有合法性？上海昆明律師事務(wù)所律師樂立斌告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，若有優(yōu)先受讓權(quán)的股東表示放棄這一權(quán)利，一般情況下會(huì)出示一份書面文件，表示放棄。如果雙匯發(fā)展當(dāng)時(shí)并沒有出示相關(guān)文件，而對(duì)方完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么公司股東有權(quán)提起訴訟，請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓無效；如果雙匯發(fā)展已出具了書面文件，但內(nèi)部卻沒有履行法定程序，那么公司治理可能就有問題。

公司公告：

[2010-03-05]雙匯發(fā)展:更正公告

[2010-03-04]雙匯發(fā)展:2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

[2010-03-04]雙匯發(fā)展:2010年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

公司新聞：

[2010-03-12]與香港控股公司的往事再現(xiàn)：雙匯發(fā)展股東結(jié)構(gòu)背后的利益糾葛曲線

[2010-03-12]雙匯發(fā)展股東結(jié)構(gòu)背后的利益糾葛曲線

[2010-03-08]雙匯發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓先斬后奏 基金大幅減倉施壓力

[2010-03-05]雙匯發(fā)展：議案被否實(shí)屬正面 問題解決契機(jī)出現(xiàn)

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