互金行業(yè)中，轉(zhuǎn)型做助貸機構(gòu)的不在少數(shù)，深諳其道的朋友應該知道，這里的“助貸”二字，大有文章，喧賓奪主者有之，瞞天過海者有之，勤懇盡責者有之，渾水摸魚者有之，今天我們就從法律的視角，來看看如何合規(guī)助貸？

顧名思義，助貸是輔助他人放貸

由于放貸人條例的推遲公布，我國民間放貸的主體還是小貸公司，截至今年9月小貸公司牌照已發(fā)放8600余張；網(wǎng)絡小貸牌照220余張，總體數(shù)量上看，已經(jīng)不少，但是很多小貸公司的牌照閑置、棄用和涉司法案件，利用率一般。

銀行是放貸的主力部隊，不贅述。

協(xié)助以上能夠放貸的機構(gòu)（持牌機構(gòu)），進行放貸，從中賺取費用的行為，被稱為廣義上的助貸。網(wǎng)絡借貸平臺，在備案難度大、銀行存款難、校園貸現(xiàn)金貸政策微妙的情況下，轉(zhuǎn)型成為協(xié)助金融機構(gòu)放貸的媒介，不失為一種較優(yōu)選擇。

助貸者，自身不應擔保借貸

為獲得更高層級金融機構(gòu)的青睞，一些助貸機構(gòu)與金融機構(gòu)簽署“抽屜協(xié)議”，由助貸機構(gòu)為金融機構(gòu)某些借貸合同承擔無限連帶責任，有時候還要求助貸機構(gòu)的實際控制人、CEO在合同上簽字，以個人全部財產(chǎn)作為連帶擔保人之一。

按照“穿透式監(jiān)管”的思路，以上行為實際上還是會被認定為：助貸機構(gòu)扮演信用中介，深度參與借貸法律關系，甚至就是拿持牌機構(gòu)當“通道”，自行放貸。

這種畸形的發(fā)展路徑，可能會引發(fā)金融風險事件，屆時，銀行等機構(gòu)也被拖下水，系統(tǒng)性風險的紅線就在眼前。

因此，助貸，如果掛羊頭賣狗肉，遲早要還的，別看借款人每個月都在付利息，最終不還本金或放棄還貸的人，還是大有人在，金融的風險比天氣預報還不準，黑天鵝隨時駕到。

轉(zhuǎn)型“互聯(lián)網(wǎng)廣告”商，也許是一些機構(gòu)的出路

其實，我國在2016年9月1日就生效了一部管理辦法《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》，對于互聯(lián)網(wǎng)廣告的界定清晰，業(yè)務分類明確，處罰規(guī)制透明，反而有利于一些機構(gòu)的生存，不會像互金這般曖昧揣測。

所謂互聯(lián)網(wǎng)廣告，是指通過網(wǎng)站、網(wǎng)頁、互聯(lián)網(wǎng)應用程序等互聯(lián)網(wǎng)媒介，以文字、圖片、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接地推銷產(chǎn)品或者服務的商業(yè)廣告。與信息中介的P2P只有一墻之隔，跨越難度可預見。

互聯(lián)網(wǎng)廣告主、廣告經(jīng)營者、廣告發(fā)布者是互聯(lián)網(wǎng)廣告法律關系的“三駕馬車”，其中，大家一定要注意的是：互聯(lián)網(wǎng)廣告主應當對廣告內(nèi)容的真實性負責；廣告主發(fā)布互聯(lián)網(wǎng)廣告需具備的主體身份、行政許可、引證內(nèi)容等證明文件，應當真實、合法、有效。

各地工商行政管理部門是互聯(lián)網(wǎng)廣告行為的監(jiān)管機關。轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)廣告商的平臺，可以找新婆家溝通，工商局有現(xiàn)場檢查權、調(diào)查權和處罰權，請作為常識了解。

助貸模式不同，法律責任亦不同

“名為助貸，實則放貸”的機構(gòu)，應當按照2011年1月8日生效的《非法金融機構(gòu)和非法金融業(yè)務取締辦法》，予以取締；如有聯(lián)合借款人造假，欺騙出借人等行為，可能涉嫌刑法第266條詐騙罪（刑偵處理）或者互金常見罪名刑法第192條集資詐騙罪（經(jīng)偵處理），具體要根據(jù)證據(jù)情況和刑事政策確定具體法律責任和刑罰。

同時，我們提醒大家注意，行政責任和刑事法律責任的承擔，不能替代民事法律責任的履行，一旦機構(gòu)或個人承諾對某借貸關系承擔無限連帶責任，不因其涉嫌行政、刑事責任，而不再追究其民事責任，合同相對人、被害群眾依然可以依據(jù)合同約定對其進行民事起訴，要求其承擔連帶責任。

互聯(lián)網(wǎng)廣告商，也要遵從《廣告法》、《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》的規(guī)定。廣告主依然是虛假廣告的第一責任人，發(fā)布虛假廣告、欺騙、誤導消費者，使購買商品或者接受服務的消費者的合法權益受到損害的，由廣告主依法承擔民事責任；但是，廣告經(jīng)營者、發(fā)布者不能提供廣告主真實名稱、地址和有效聯(lián)系方式的，可以要求廣告經(jīng)營者、廣告發(fā)布者先行賠償。

敲黑板，廣告經(jīng)營者、廣告發(fā)布者、廣告代言人，明知或者應當知道廣告虛假仍設計、制作、代理、發(fā)布或者作推薦、證明的，應當與廣告主承擔連帶責任。這就要求互聯(lián)網(wǎng)廣告商，隨時留取客觀證據(jù)，自證清白，不要為虎作倀。