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  • 20天內(nèi)連遭上交所問詢 熊貓金控終止收購歐貝黎

     

     

     

     

    2019-01-14 16:44:25
    熊貓金控          

    賣“萊商”買“光伏”,加速資產(chǎn)騰挪的熊貓金控(600599.SH)接連收到上交所的相關(guān)問詢函。

    2018年12月17日和2019年1月4日,針對(duì)熊貓金控出售萊商銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萊商銀行”)3.33%股權(quán)和收購歐貝黎(836096.OC)55%股權(quán)等兩項(xiàng)重大資產(chǎn)變動(dòng)方案,上交所分別提出問詢,重點(diǎn)直指其資產(chǎn)交易的合理性。

    針對(duì)收購歐貝黎55%股權(quán)的問詢,熊貓金控2019年1月8日曾表示延遲回復(fù)。而1月12日,熊貓金控發(fā)布公告終止上述交易。

    針對(duì)資產(chǎn)變動(dòng)一事,《中國經(jīng)營報(bào)》記者聯(lián)系熊貓金控的實(shí)控人趙偉平,其僅回復(fù)稱:“謝謝!病了,在醫(yī)院。”

    終止收購歐貝黎

    熊貓金控1月12日發(fā)布公告稱,針對(duì)“上交所關(guān)于熊貓金控?cái)M現(xiàn)金收購歐貝黎55股權(quán)”中提出的問題,熊貓金控進(jìn)行了認(rèn)真調(diào)查及核實(shí),與交易對(duì)方就交易有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了溝通協(xié)商,但雙方就本次交易涉及的相關(guān)條款等事宜仍存在較大分歧,有關(guān)事項(xiàng)未達(dá)成一致意見。

    同時(shí),獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)于本次交易的盡職調(diào)查尚未全面、深入展開,短期內(nèi)完成本次交易存在較大難度。鑒于此,為保護(hù)上市公司和廣大投資者利益,經(jīng)認(rèn)真聽取有關(guān)各方意見,并經(jīng)公司與交易對(duì)方友好協(xié)商,公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組。此前,上交所針對(duì)上述交易的目的、對(duì)手方獨(dú)立性、作價(jià)合理性及可行性等四個(gè)方面提出問詢。包括要求熊貓金控結(jié)合交易對(duì)手方與實(shí)際控制人的經(jīng)濟(jì)往來情況,以及實(shí)際控制人的資金情況,說明本次現(xiàn)金購買的交易行為是否涉及利益輸送,是否為實(shí)際控制人變相占用或套取上市公司資金的行為等問題。

    資料顯示,歐貝黎屬于光伏行業(yè),注冊(cè)資本6900萬元。截至2018 年6月30日,歐貝黎未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)約為6.08億元,凈資產(chǎn)約為 3.89億元。同期實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約1.32億元,實(shí)現(xiàn)凈利潤約1707萬元。

    相比于熊貓金控此前的業(yè)務(wù)領(lǐng)域而言,新資產(chǎn)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域差別顯然過大。中國光伏行業(yè)協(xié)會(huì)副理事長、秘書長王勃華日前表示,2019年是中國光伏產(chǎn)業(yè)面臨增效降本的目標(biāo)年,是一個(gè)風(fēng)云變幻、難以預(yù)測(cè)的市場(chǎng)調(diào)整年,同時(shí)也將會(huì)是一個(gè)優(yōu)勝劣汰、大浪淘沙、產(chǎn)業(yè)重組的整合年,可以預(yù)見光伏產(chǎn)業(yè)即將面對(duì)的是其從未遇到過的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

    此外,前述問詢函還提到,2018年6月1日,標(biāo)的公司歐貝黎主辦券商申萬宏源證券發(fā)布公告稱,控股股東歐貝黎新能源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“歐貝黎科技”)存在大額股權(quán)質(zhì)押,歐貝黎科技與延邊農(nóng)村商業(yè)銀行有限公司簽訂股權(quán)質(zhì)押合同,用于為江西銀港實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江西銀港”)向延邊農(nóng)村商業(yè)銀行申請(qǐng)2億元貸款提供擔(dān)保,擔(dān)保期限3年。

    根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,熊貓金控控股股東萬載縣銀河灣投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬載銀河灣”)于2018 年5月28日辦理了工商變更,監(jiān)事由韓立新變更為趙偉平,韓立新為江西銀港的法定代表人,并持有江西銀港90%股權(quán);趙偉平持股90%的萬載縣銀河灣貿(mào)易有限公司法定代表人及執(zhí)行董事為吳昌來,其與韓立新共同投資多家企業(yè)并互相擔(dān)任法定代表人、監(jiān)事等重要職務(wù);江西銀港與熊貓金控子公司熊貓資本管理有限公司工商登記資料存在較多相似之處等。

    一買一賣連遭問詢

    2018年11月12日,熊貓金控同時(shí)發(fā)布兩則其籌劃的重大事項(xiàng)。

    1          

    熊貓金控有意以支付現(xiàn)金方式受讓歐貝黎科技持有的歐貝黎55%股權(quán),交易價(jià)格暫定為11.55億元。

    2          

    光陽安泰控股有限公司有意以支付現(xiàn)金方式受讓熊貓金控持有的萊商銀行1億股股權(quán),交易價(jià)格暫定為2.75億元。

    針對(duì)上述兩項(xiàng)資產(chǎn)交易,上交所于2018年12月17日和2019年1月4日分別提出問詢。

    為何出售萊商銀行股權(quán)?熊貓金控的解釋是投資未達(dá)預(yù)期。

    2015年,為進(jìn)一步完善互聯(lián)網(wǎng)金融的戰(zhàn)略布局,獲得線下傳統(tǒng)金融平臺(tái)的有力支撐,熊貓金控決定購買萊商銀行5%的股權(quán),戰(zhàn)略入股萊商銀行。

    就投資目的而言,熊貓金控方面表示,一方面公司可以從萊商銀行取得現(xiàn)金分紅收益,因?yàn)榫腿R商銀行2012年~2014年的分紅歷史來看,三年共計(jì)向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利4.5億元。另一方面則是通過與萊商銀行的長期戰(zhàn)略合作,促進(jìn)公司互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的發(fā)展。

    然而,自2015年投資至今,萊商銀行再未向股東派發(fā)紅利,熊貓金控彼時(shí)的一大投資訴求落空。

    “出于減少上市公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、符合行業(yè)監(jiān)管要求及保護(hù)上市公司股東利益的考慮,上市公司將抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱的資產(chǎn)和無法產(chǎn)生收益的資產(chǎn)予以出售?!?018年12月22日,熊貓金控方面在回復(fù)上交所第一次問詢時(shí)如是說。

    事實(shí)上,熊貓金控欲出售的資產(chǎn)不止萊商銀行的股權(quán)一項(xiàng)。

    2018年三季度以來,熊貓金控陸續(xù)處置湖南銀港咨詢管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湖南銀港”)70%股權(quán)、廣州市熊貓互聯(lián)網(wǎng)小額貸款有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣州小貸”)100%股權(quán)和瀏陽銀湖投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瀏陽銀湖”)100%股權(quán)。

    其中,湖南銀港作價(jià)5712.3萬元、廣州小貸作價(jià)2.1億元、瀏陽銀湖作價(jià)1688萬元。

    對(duì)于資產(chǎn)變現(xiàn)后的用途,熊貓金控給出了增強(qiáng)償債能力、謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和支持存續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展三個(gè)方向。

    據(jù)悉,截至2018年9月30日,熊貓金控賬面有1.5億元的銀行借款。此外,其仍具有完整的煙花業(yè)務(wù)及互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)持續(xù)運(yùn)營能力。

    而至于購入新資產(chǎn)謀求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方面,則涉及擬購入歐貝黎55%股權(quán)一事。

    2019年1月4日晚間,熊貓金控披露了收到上交所問詢函的公告。

    然而,與上次問詢不同,此番熊貓金控的回復(fù)并未如期而至。1月8日,熊貓金控公告稱,針對(duì)問詢函的回復(fù)延遲,但預(yù)計(jì)不晚于1月12日。但最終,熊貓金控宣布該交易終止。

    騰挪資金缺口待考

    對(duì)于熊貓金控而言,一個(gè)首要問題是能否先成功實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的騰挪,有沒有足夠的資金進(jìn)行操作。

    早在2014年4月轉(zhuǎn)向重點(diǎn)發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)金融之時(shí),其設(shè)立銀湖網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的1億元投資,就包括轉(zhuǎn)讓湖南瀏陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司5%股權(quán)的回籠資金4025萬元。

    如今,歐貝黎55%股權(quán)的暫定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.5億元,且需通過現(xiàn)金支付的方式,熊貓金控是否有相應(yīng)的資金實(shí)現(xiàn)交易則成為上交所和市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    相關(guān)數(shù)據(jù)顯示,2018年三季度熊貓金控虧損2633.86萬元,賬面貨幣資金僅9164萬元。

    而根據(jù)公開信息,熊貓金控上述出售資產(chǎn)的交易也尚未完結(jié)。

    此外,熊貓金庫及銀湖網(wǎng)出現(xiàn)逾期問題,也側(cè)面反映出熊貓金控的資金緊張。

    據(jù)已公布的信息,在2018年6月,熊貓金控原本計(jì)劃收購一家上市公司,但在各類簽約和籌資環(huán)節(jié)即將收尾時(shí),旗下P2P平臺(tái)出現(xiàn)擠兌及提前退出的情況,提前退出的金額每日都在兩三千萬元,因此,原本用于收購的資金都用以處理互金平臺(tái)的危機(jī)。趙偉平在直播中提到,公司已經(jīng)用了四五億元解決壞賬問題。

    對(duì)于兌付的解決方案,趙偉平表示,一方面會(huì)有應(yīng)收賬款到賬,另一方面會(huì)用自己的錢墊付,以保證出借人資金退出,預(yù)計(jì)會(huì)在兩年內(nèi)完成兌付。

    而據(jù)熊貓金控2018年9月25日給上交所的回復(fù)稱,趙偉平已累計(jì)受讓公司旗下P2P平臺(tái)債權(quán)約3億元。

    值得注意的是,熊貓金控此前發(fā)布的實(shí)際控制人及股東股份質(zhì)押公告顯示,趙偉平及其控制的萬載銀河灣和銀河灣國際合計(jì)持股44.59%,并已全部質(zhì)押。另外,前述湖南銀港的資產(chǎn)受讓方也正是趙偉平。

    顯然,面對(duì)11.5億元的交易金額,結(jié)合趙偉平及熊貓金控目前的資金情況,難言樂觀。至于是否存在利益輸送、占用上市公司資金及交易作價(jià)合理性等問題,則有待熊貓金控方面的回函及相關(guān)披露。

         

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