——ST興業(yè)“爭奪戰(zhàn)”帶來的思考

⊙本報記者 張有春

大洲集團并購ST興業(yè)是我國證券市場少見的通過二級市場并購取得上市公司控制權(quán)的案例。記者跟蹤報道了大洲系與北孚系爭奪股權(quán)的整個過程，感慨頗多，并就該案例給市場的一些啟發(fā)，采訪了大洲集團并購ST興業(yè)的財務(wù)顧問——中信證券執(zhí)行總經(jīng)理、保薦代表人謝風華。

作為該案例的參與者和見證者，謝風華認為，ST興業(yè)之爭表明，二級市場并購是公司治理的一次革命，對股改后，特別是大小非解禁后的中國證券市場意義重大。

首先，大洲集團完全市場化并購ST興業(yè)的成功案例為我國全流通時代的并購活動打開了嶄新的一幕。此前，境內(nèi)上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移主要采取四種方式：國有股權(quán)劃撥、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法拍賣和第三方向上市公司定向增發(fā)。

其次，中小股東在ST興業(yè)本次換屆選舉中展示了罕見的激情，從排隊登記到現(xiàn)場的喝彩聲，都超出大家的預(yù)期，說明我國股民主動性投資意識的覺醒。中小股東主動用手投票，最終決定選舉的結(jié)果，具有重大的歷史意義，可以稱作是境內(nèi)上市公司法人治理的一次革命。

第三，主動投資理念走向公司一線。主動投資指的是股東通過選舉等方式主動參與和影響上市公司的決策，包括管理層變更和重大投資等事項。主動投資者不再被動地聚焦二級市場的股票差價，而是通過參與上市公司的價值創(chuàng)造提升上市公司的市值，從而獲得投資收益。在境內(nèi)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善的背景下，倡導機構(gòu)投資者和中小股民主動投資更能促進證券市場的健康發(fā)展。

第四，二級市場并購成為推動上市公司外生和內(nèi)生增長的動力。通過二級市場并購取得控制權(quán)在成熟市場相當普遍，這一模式的“興起”將提高中小股東的參與性，同時對上市公司的現(xiàn)有大股東和董事高管提出更高的要求，即上市公司大股東需要有足夠的資源，董事需具有忠實勤勉的責任，高管需具有管理人的能力和義務(wù)，從而保證上市公司具有外生和內(nèi)生增長的動力。

第五，呼喚制度的完善和創(chuàng)新。隨著上市公司大小非的陸續(xù)解禁，未來存在較大的二級市場并購機會。本次并購得到監(jiān)管部門和交易所的支持，監(jiān)管部門已經(jīng)認識到并購創(chuàng)造價值的意義。我們期望在制度設(shè)計上(如征集投票權(quán)、網(wǎng)絡(luò)投票、現(xiàn)場登記等方面)，監(jiān)管層能做出更方便中小股東參與的技術(shù)安排，從而使參與成本更低、會議效率更高、表決結(jié)果更公平。