謝鴻銘

基金公司“一對多”專戶理財起錨

目前理財市場上主要有證券公司資產管理計劃、基金公司專戶理財、信托公司信托投資計劃、銀行理財產品及保險公司投資連結險等，分別受證監(jiān)會、銀監(jiān)會及保監(jiān)會等的監(jiān)管。2009年5月12日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于基金管理公司開展特定多個客戶資產管理業(yè)務有關問題的規(guī)定》(《規(guī)定》)，該《規(guī)定》已于2009年6月1日實施，這意味著基金公司“一對多”專戶理財業(yè)務正式起錨，業(yè)內人士表示此舉將促成基金公司專戶理財業(yè)務的跨越式發(fā)展。

早在2007年11月29日，證監(jiān)會頒發(fā)了《基金管理公司特定客戶資產管理業(yè)務試點辦法》(《試點辦法》)，自 2008年1月1日實施。該《試點辦法》第7條規(guī)定，基金公司的理財產品分為：(1)為單一客戶辦理的特定資產管理業(yè)務，即“一對一”專戶理財。第9條規(guī)定，為單一客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，客戶委托的初始資產不得低于5000萬元人民幣；和(2)為兩個或兩個以上特定客戶提供的資產管理業(yè)務，即“一對多”專戶理財。第39條規(guī)定，“一對多”專戶理財業(yè)務具體實施安排，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。在2規(guī)定，出臺前并未制定”一對多”專戶理財?shù)囊?guī)定，因而“一對多”專戶理財一直無法操作。根據財經網的統(tǒng)計數(shù)據，截至2008年底，獲批“一對一”專戶資格的30余基金管理公司共簽署專戶合同約50億元，但最終到賬款項不足一半，2008年的“一對一”專戶理財業(yè)務也不理想。專業(yè)分析師表示，基金管理公司特一對一”專戶理財發(fā)展受阻有諸多因素，其中，5000萬的門檻是重要因素之一。

“一對多”專戶理財?shù)馁Y金門檻為100萬

在基金管理公司“一對一”專戶理財發(fā)展不夠理想的背景下，證監(jiān)會起草并發(fā)布的《規(guī)定》，明確將“一對多”專戶理財?shù)馁Y金門檻設定為100萬元，擴大了基金管理公司專戶理財?shù)目蛻羧?，具體要求如下：(1)委托投資單個資產管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣；(2)能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或證監(jiān)會認可的其他特定客戶；(3)基金管理公司為多個客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，單個資產管理計劃的委托人人數(shù)不得超過200人；以及(4)客戶委托的初始資產合計不得低于5000萬元人民幣(證監(jiān)會另有規(guī)定的除外)。

毋庸置疑，100萬的資金門檻會促進基金專戶理財業(yè)務的發(fā)展，特別是在個人財產嚴重縮水的2009年。銀行理財產品，證券公司集合理財計劃及保險公司投資連結險的資金門檻根據每個產品特性各有不同，一般低于100萬元，但在理財目標、客戶群上區(qū)別于“一對多”專戶理財業(yè)因而受到的沖擊有限。根據2007年3月1日施行的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，投資一個信托計劃的資金門檻為不少于100萬元人民幣，而且私募基金的理財目標、客戶群與“一對多”專戶理財有重合部分，《規(guī)定》實施后，基金公司將進入私募的“領地”。有專業(yè)人士認為，由于基金公司具有公募基金的資源、實力與品牌，此次100萬的門檻會吸引更多的客戶轉投 “一對多”專戶理財業(yè)沖擊私募基金。但也有專業(yè)人士認為，私募基金有自己比較穩(wěn)定的客戶群，私募基金與“一對多”專戶理財具有互補性。

“一對多”專戶理財計劃的投資范圍及限制

根據《試點辦法》第13條的規(guī)定，基金公司專戶理財?shù)奈胸敭a可以用于以下投資：(1)股票、債券、證券投資基金、央行票據、短期融資券、資產支持證券、金融衍生品；(2)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資品種。

《規(guī)定》對委托財產的投資也作出了限制：(1)參與股票發(fā)行申購時，單個投資組合所申報的金額不得超過該投資組合的總資產，單個投資組合所申報的股票數(shù)量不得超過擬發(fā)行股票公司本次發(fā)行股票的總量；(2) 單個資產管理計劃持有一家上市公司的股票，其市值不得超過該計劃資產凈值的10%；同一資產管理人管理的全部特定客戶委托財產(包括單一客戶和多客戶特定資產管理業(yè)務)投資于一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券的10%；以及(3)持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或則在賣出后六個月內又買入，由此得到收益歸該上市公司所有。

“一對多”專戶理財業(yè)務面臨的問題

“一對多”專戶理財降低了資金的門檻，可能會吸引更多的投資者，但有專業(yè)人士也提出了相關質疑。

其一，如何加強監(jiān)管“一對多”專戶理財？《規(guī)定》第4條要求基金公司應遵循自愿、公平、誠信、規(guī)范的原則，公平地對待所管理的不同資產，禁止各種形式的利益輸送?；鸸芾砉揪邆滟Y產管理經驗優(yōu)勢以及對理財產品的創(chuàng)新能力，能滿足更為廣泛的投資者的需求，但伴隨起而來的還有“利益輸送。問題。公募基金嚴格按照規(guī)定進行信息披露，而 “一對多”專戶理財業(yè)務則沒有公開信息披露的要求，如果僅僅靠行業(yè)自律，是沒有保障的。專戶理財投資監(jiān)管的透明性無法與公募基金相比，加上近一階段頻現(xiàn)的“老鼠倉”事件，使得投資者對公募基金監(jiān)管專戶理財?shù)哪芰μ岢鲑|疑，“一對多”開閘后，監(jiān)管部門面臨更大考驗。

其二，與私募基金相比，如何采取適當投資激勵機制，提高專業(yè)理財實力？就陽光私募而言，兩者在最低投資額度和投資者人數(shù)方面的限制非常相似，而且都不能通過公共媒體渠道銷售，在投資范圍上也有重合。專業(yè)人士表示，基金管理公司配備了優(yōu)秀的人員，具備一定的投資能力和經驗，但其不實行類似信托公司的投資激勵機制，仍是采取公募基金收取管理費的形式，無法取得更多投資者的信任，對私募市場的沖擊可能也只會是有限的。

“一對多”專戶理財業(yè)務采取備案制，經驗優(yōu)勢成“撒手锏”　

目前公募基金采取審批制，需要取得證監(jiān)會的批準，產品的審批流程較長，而根據《規(guī)定》第21條的規(guī)定，“一對多”理財產品采取的是備案制：(1)銷售前備案：基金管理公司應當在銷售某一資產管理計劃前將資產管理合同草案、投資說明書草案、銷售計劃及中國證監(jiān)會要求的其他材料報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會自收到完整的備案材料之日起10個工作日內予以備案登記；(2)銷售期限屆滿后備案：初始銷售期限屆滿，滿足《規(guī)定》第7條規(guī)定的條件的，基金管理公司應自初始銷售期限屆滿之日起10日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起10日內向中國證監(jiān)會提交驗資報告及客戶資料表，辦理相關備案手續(xù)。

基金公司、證券公司和私募在理財市場上各有側重、各有優(yōu)勢，《規(guī)定》實施后，三者會展開一場“無硝煙”的戰(zhàn)爭。證券公司的優(yōu)勢在于具有銷售渠道，掌握大量客戶資源；私募基金也具有一定的穩(wěn)定客戶群；而基金公司的優(yōu)勢在于有公募基金的資源、實力與品牌，在專業(yè)化的資產管理經驗和人才積累，在投研管理能力、風險管理水平、產品創(chuàng)新能力、投資運作的專業(yè)性及規(guī)范性等方面具有優(yōu)勢。許多基金公司將“一對多”專戶理財作為基金公司規(guī)模和利潤的新增長點，并將以滿足客戶需求為中心，建立起適應不同客戶不同需求的種類齊全的產品線。隨著我國經濟的發(fā)展，投資者財富的不斷增加，專戶理財市場的“蛋糕”不會由于基金公司、券商公司及私募等的“分食”而變小，但基金公司“一對多”專戶理財業(yè)務的增長還要靠資產管理經驗優(yōu)勢這個“撒手锏”。

作者簡介：

謝鴻銘 澳大利亞注冊律師，上海源泰律師事務所國際業(yè)務部董事總經理兼主管。生于香港，于1997年畢業(yè)于澳洲的昆士蘭大學，獲得法學學士和商科學學位。擅長資產管理、銀行金融、外商投資、兼并收購、私人股權投資、風險投資等跨國交易的法律服務，并在證券投資基金、銀行金融、合資公司設立、知識產權等領域亦有豐富經驗。