李季先

證監(jiān)會和中登公司有關(guān)基金“一對多”專戶理財?shù)挠嘘P(guān)細則文件在近日的發(fā)布，標(biāo)志著基金“一對多”專戶理財業(yè)務(wù)已實際開閘。

根據(jù)文件，基金專戶理財業(yè)務(wù)是指基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產(chǎn)委托擔(dān)任資產(chǎn)管理人，由商業(yè)銀行擔(dān)任資產(chǎn)托管人，為資產(chǎn)委托人的利益，運用委托財產(chǎn)進行證券投資的一種活動。由于基金“一對多”理財產(chǎn)品追求投資者絕對收益，投資風(fēng)格明顯、產(chǎn)品單一，其設(shè)計思路和收益目標(biāo)跟私募基金很像，譬如不搞排名、不搞業(yè)績比較基準(zhǔn)等，因而很多投資者將之誤認為是私募基金，甚至個別基金業(yè)內(nèi)人士也將之稱為“公募私募基金”，并在具體操作中有意無意將之“私募化”

但眾所周知，基金“一對多”理財業(yè)務(wù)實際上是基金公司提供的一種差異化理財產(chǎn)品，其本質(zhì)上既不是公募基金，也不是私募基金。與私募基金相比，基金“一對多”理財業(yè)務(wù)盡管也以股票、債券等投資工具為主，但其相對來說更加靈活，配置的工具也更加多樣，且僅具有私募基金的個別特性，比如核心團隊投資風(fēng)格鮮明、產(chǎn)品較單一等，因而不應(yīng)該在操作中將其進行“私募基金化”處理，尤其是對待風(fēng)險偏好。

從上述法律法規(guī)的規(guī)定和最新的市況調(diào)研看，盡管沒有最低持倉比例的限制，不少基金公司和基金管理人仍然傾向?qū)⒒稹耙粚Χ唷崩碡敭a(chǎn)品按照私募基金的操作手法將之設(shè)計成偏股型和風(fēng)險偏高的其他債券產(chǎn)品，譬如，股票在資產(chǎn)管理產(chǎn)品設(shè)計配比中要么過于激進，要么就保守之極，股票倉位控制很可能長期處于無序狀態(tài)；基金“一對多”私募基金化的傾向非常嚴(yán)重，而這將顯著沖淡專戶理財產(chǎn)品的設(shè)計靈活、比例配置靈活等優(yōu)勢。

事實上，源于專戶理財?shù)摹吧贁?shù)人”性質(zhì)，對于如何處理“一對多”專戶理財?shù)匿N售與業(yè)績考核問題，相關(guān)基金公司及其管理人員也往往懶于告訴投資者其個人觀點不等同于對產(chǎn)品收益的承諾，更自以為是的舍棄與投資者進行面對面的風(fēng)險偏好交流，甚至披露過時的歷史業(yè)績給投資者，以換取投資者在不明真相的情況下進行委托，并與大多數(shù)非陽光私募基金一樣逃避中國證監(jiān)會對其業(yè)績數(shù)據(jù)的監(jiān)管，銷售與業(yè)績考核的私募化在該產(chǎn)品入市初期往往會集中爆發(fā)，嚴(yán)重損害投資者利益并破壞國家的金融秩序。

基金“一對多”專戶理財“私募基金化”還會帶來資本市場的資金流動性問題，法律法規(guī)沒有明確規(guī)定的，都可以做，這是私募基金的問題所在，如果私募基金的這些投資習(xí)慣被基金“一對多”專戶理財產(chǎn)品選用，就不但會有違監(jiān)管層推出專戶理財產(chǎn)品的初衷，而且會導(dǎo)致利益輸送，有悖于市場“三公原則”，將加劇公募基金通過該種轉(zhuǎn)化理財產(chǎn)品的“私募化趨勢”

就監(jiān)管部門來說，面對即將全面開閘的基金“一對多”專戶理財業(yè)務(wù)，要冷靜面對該項理財業(yè)務(wù)的“私募基金化”傾向，在今后出臺的相關(guān)配套細則中充分注意資產(chǎn)管理產(chǎn)品的設(shè)計、銷售、贖回等各個環(huán)節(jié)上的可能被用做私募化“幫兇”的夸大宣傳和背離投資者風(fēng)險偏好的操作活動，特別是對于牽扯利益輸送和信息欺詐的基金“一對多”活動，必要時要輔之以“窗口指導(dǎo)”和現(xiàn)場督查監(jiān)管，并加大處罰力度。

(作者為北京市萬商天勤律師事務(wù)所合伙人)