□ 本報記者 袁玉立

11月17日，天津三英焊業(yè)股份有限公司(“三英焊業(yè)”)擬上市申請未能通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議的審核，而當(dāng)日與其同時上會的另一家擬上市公司江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司首發(fā)申請則順利過會。截至目前，已有7家擬上市公司因各種原因在創(chuàng)業(yè)板發(fā)審環(huán)節(jié)“折戟”。而創(chuàng)業(yè)板發(fā)審工作自11月2日重新開張后，目前10家上會公司中僅有5家公司過關(guān)。

而記者從知情人士處獲悉，三英焊業(yè)“沒過關(guān)”可能跟近兩年股東、董事有重要變更有關(guān)。而一位投資公司投行部人士看了三英焊業(yè)申報資料后，認(rèn)為除上述因素外，三英焊業(yè)還有其他“問題”值得關(guān)注。

首發(fā)申請被否或源于董事變更

三英焊業(yè)于2007年9月完成股份制變更，其主營業(yè)務(wù)為第四代焊接新材料——藥芯焊絲和藥芯焊絲成套生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括系列藥芯焊絲和藥芯焊絲成套生產(chǎn)設(shè)備。

三英焊業(yè)的發(fā)起人股東包括天津信托、天津科發(fā)、天津大學(xué)、天津風(fēng)投等7個法人和19名自然人。天津信托持有三英焊業(yè)32.532%股份，為第一大股東，天津科發(fā)持有26.733%股份位列第二大股東。

2008年10月8日，經(jīng)天津市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，天津信托與華澤集團簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津信托將其持有的三英焊業(yè)32.532%股權(quán)，以每股2.35元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華澤集團。此次轉(zhuǎn)讓后天津信托不再持有三英焊業(yè)股份。

也就是這次一年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，成為目前傳言中三英焊業(yè)被否的癥結(jié)所在。據(jù)知情人士透露，發(fā)審當(dāng)日，就已有內(nèi)部人士預(yù)計到此次可能不會通過審核，“股東、董事發(fā)生變更可能成為被否原因”。

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》中第二章第十三條明確規(guī)定：“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更?！?/p>

實際上，天津信托和華澤集團的實際控制人都是天津市國資委。不過，此后在2009年1月12日，經(jīng)股東大會審議通過，華澤集團提名的兩位董事朱樹文、盧迅，代替因工作變動辭職的李琦、覃西文，進入三英焊業(yè)董事會。3個月后，三英焊業(yè)再增選兩名新監(jiān)事。

一投行人士分析申報材料后認(rèn)為，如果嚴(yán)格比照暫行辦法，三英焊業(yè)兩名董事變更顯得“不合適”。而這是否構(gòu)成其發(fā)審被否主要原因，記者未能得到三英焊業(yè)及發(fā)審相關(guān)人員的證實。

下游行業(yè)產(chǎn)能過剩增加經(jīng)營風(fēng)險

除上述因素外，該投行人士認(rèn)為，三英焊業(yè)2008年和2009年1-6月的營業(yè)收入和現(xiàn)金流量凈額變化反差太大。而一般比較合理的情況是營業(yè)收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是同比例同方向變化的。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2007年、2008年三英焊業(yè)營業(yè)收入增幅分別為59%和71%，而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增幅為-37%和372%，忽而減少，忽而增長近4倍。2009年1-6月三英焊業(yè)營業(yè)收入為15846萬元，而同時經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額再次轉(zhuǎn)為負(fù)數(shù)為-1944.82萬元。

同時，上述投行人士表示，三英焊業(yè)所處行業(yè)與下游鋼鐵、船舶業(yè)關(guān)聯(lián)性很大，而下游行業(yè)目前仍面臨產(chǎn)能過剩的局面，對此行業(yè)的發(fā)展不利。

同時，由于主要原料是鋼帶，三英焊業(yè)在申報材料中也不避諱談鋼價波動對公司毛利的影響。

2006年、2007年、2008年、2009年1-6月三英焊業(yè)鋼帶的成本占原材料成本比重分別為64.06%、62.29%、62.61%、57.18%。盡管該比重總體上呈下降趨勢，但鋼帶仍是成本占比最高的原材料。而報告期內(nèi)鋼材價格的波動導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%到27.34%之間大幅波動。

因此該投行人士表示，隨著發(fā)審從嚴(yán)從緊，這些因素都可能成為決定發(fā)審委判斷的參考標(biāo)準(zhǔn)。

三英焊業(yè)被否后，其也成為創(chuàng)業(yè)板發(fā)審中第7家“沒過關(guān)”公司。而在11月2日創(chuàng)業(yè)板續(xù)審開始后，目前發(fā)審?fù)ㄟ^率只有50%。難怪不少上創(chuàng)業(yè)板未通過審核的公司高管即表示，首批28家公司上市后曝露出的各種問題，使得創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委有資可鑒，續(xù)審后審核更嚴(yán)格了。

不過，就目前未通過審核公司具體情況，上述投行人士認(rèn)為，“其實也不能完全說審核從嚴(yán)，有些問題是明顯不符合規(guī)定的?！?/p>

“總的來說，公司基本面不好，這是企業(yè)能否上市的核心。目前創(chuàng)業(yè)板正加緊審核的力度，被否實屬正常。”上述投行人士如此總結(jié)。