12月29日晚間,創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委發(fā)布2009年第38次會(huì)議審核結(jié)果公告稱,上海麥杰科技股份有限公司(首發(fā))未通過(guò)。

在讀罷麥杰科技發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)后,一位不愿透露姓名的資深投行人士對(duì)記者表示,公司似乎太急于上市,公司財(cái)務(wù)狀況、稅務(wù)處理、股權(quán)變更等細(xì)節(jié)上的瑕疵或?qū)е缕湮茨苓^(guò)會(huì)。

但“細(xì)節(jié)”并非“小節(jié)”,該投行人士稱,在麥杰科技招股說(shuō)明書(shū)上呈現(xiàn)的這些“細(xì)節(jié)上的瑕疵”的背后,映射著的是在此次融資潮中,公司和機(jī)構(gòu)急功近利的心態(tài)。

大同證券研究員張宏斌對(duì)記者表示,沖擊創(chuàng)業(yè)板的公司被否情況屢屢出現(xiàn),其原因多為成長(zhǎng)性和股權(quán)瑕疵方面,麥杰科技在這方面也存在不足。

財(cái)務(wù)“硬傷”

財(cái)務(wù)信息是了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的窗口,從麥杰科技的窗口望進(jìn)去,其所展露出的一些風(fēng)景似乎難入發(fā)審委的“法眼”

從公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)看,截至2009年9月30日,麥杰科技經(jīng)計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債比例僅為13.07%(母公司口徑),而且從2006年至2008年,這一數(shù)據(jù)一直是呈下降趨勢(shì)的,依次為:64.04%、28.91%和8.08%。

既然資產(chǎn)負(fù)債率如此之低,公司對(duì)財(cái)務(wù)杠桿的運(yùn)用有嫌不足,一位曾研讀過(guò)多家上會(huì)公司IPO初審報(bào)告的財(cái)務(wù)人士稱,此前曾出現(xiàn)過(guò)資產(chǎn)負(fù)債比例27%,并因此被視為融資必要性不足的案例,如果麥杰科技的IPO折戟于此,并不令人意外。

但麥杰科技的問(wèn)題并不僅僅限于畸低的資產(chǎn)負(fù)債率,應(yīng)收賬款過(guò)多也是公司的“不能承受之重”

截至2009年9月30日,公司應(yīng)收賬款為4640.60萬(wàn)元,占總資產(chǎn)的比例為60.54%。盡管在這其中,1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占總額的89.33%,但這仍難緩釋其對(duì)現(xiàn)金流的負(fù)面影響:公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不穩(wěn)定,2007、2008年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)且持續(xù)增大。

2009年1-9月,麥杰科技的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為138.6萬(wàn)元。上述資深投行人士稱,公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配,如若維持公司業(yè)務(wù)順暢運(yùn)轉(zhuǎn),現(xiàn)金流量?jī)纛~至少要維持在700萬(wàn)-800萬(wàn)的規(guī)模。

張宏斌對(duì)記者表示,盡管公司2006和2007年業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大幅度的增長(zhǎng),但是很明顯2008年的增長(zhǎng)速度就已經(jīng)放緩了,到了2010年增長(zhǎng)速度可能就只有個(gè)位數(shù)的水平,它這次過(guò)會(huì)沒(méi)有成功的主要原因很可能還是成長(zhǎng)性問(wèn)題。

稅務(wù)瑕疵

此外,麥杰科技披露的招股書(shū)也暴露了納稅方面的瑕疵。

招股書(shū)顯示,公司2009年補(bǔ)繳2008年增值稅309.25萬(wàn)元,根據(jù)公司的理解,在符合收入確認(rèn)條件,按完工百分比確認(rèn)銷(xiāo)售收入時(shí),如未開(kāi)具增值稅發(fā)票并且未按合同的約定收到銷(xiāo)售款,則不需申報(bào)增值稅。由此使公司2008年末存在未繳納增值稅但已按完工百分比確認(rèn)銷(xiāo)售收入1819.10萬(wàn)元,相應(yīng)增值稅為309.25萬(wàn)元,

但根據(jù)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求,在按完工百分比法確認(rèn)銷(xiāo)售收入的同時(shí)應(yīng)申報(bào)銷(xiāo)項(xiàng)稅金和繳納增值稅,公司于2009年5月所得稅匯算清繳時(shí)主動(dòng)補(bǔ)充申報(bào)并繳納了增值稅。

公司稱,雖然上海市稅務(wù)部門(mén)對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)增值稅繳納符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具了證明,但公司2009年補(bǔ)繳2008年度增值稅的行為仍存在著因?qū)Χ惙ǖ睦斫獠煌?而在將來(lái)被主管稅務(wù)部門(mén)追加處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

上述資深投行人士對(duì)記者表示,公司披露的這一稅款問(wèn)題,顯示公司沒(méi)提供無(wú)瑕疵的完稅證明。

稅務(wù)問(wèn)題在監(jiān)管機(jī)構(gòu)那里從來(lái)不會(huì)是小問(wèn)題,擬上市企業(yè)也應(yīng)該給予足夠高的重視,上述資深投行人士稱,在北京,曾有一家IT企業(yè)計(jì)劃赴美上市,但由于中美會(huì)計(jì)制度的差異,需補(bǔ)繳稅款2000萬(wàn),該公司遲遲不予補(bǔ)繳,作為審計(jì)機(jī)構(gòu)的安永最終不給簽字,從而導(dǎo)致上市擱淺。

由于已有前車(chē)之鑒,從中介機(jī)構(gòu)的角度看,這些爭(zhēng)議事項(xiàng)都應(yīng)該在提交招股說(shuō)明書(shū)之前解決掉,以確保過(guò)會(huì)成功,該投行人士表示。

股東懸疑

同樣,在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面,麥杰科技也暴露出諸多問(wèn)題。除了股權(quán)比較集中、對(duì)員工幾無(wú)股權(quán)激勵(lì)這些發(fā)審委在審核中會(huì)關(guān)注到的問(wèn)題之外,其引入的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)北京中通和達(dá)的諸多作為有著頗多令人不解之處。

招股說(shuō)明書(shū)顯示,北京中通和達(dá)于2008年2月3日成立,主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資,注冊(cè)資本1000萬(wàn)元,法定代表人為萬(wàn)紹英。其股東有兩位:自然人萬(wàn)紹英和汪瓊各出資500萬(wàn)元,占股50%。

在這家公司剛剛成立一個(gè)月后,北京中通和達(dá)就開(kāi)始了對(duì)麥杰科技的參股:2008年3月17日,麥杰有限股東會(huì)審議通過(guò):盧學(xué)東、詹翔、楊永軍、郭若愚分別將其持有的麥杰有限3.69%、2077%、2077%、2044%的股權(quán),共計(jì)11.67%的股權(quán)以490萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北京中通和達(dá)。

更為讓人不解的是,招股書(shū)披露的持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東的基本情況中,北京中通和達(dá)注冊(cè)資本1000萬(wàn)元,而實(shí)收資本僅為 600萬(wàn)元。難道在公司成立即將兩年之際,中通和達(dá)股東的資金還未完全到賬？

如果一家擬上市公司的發(fā)起人股東連自己的注冊(cè)資本都不能保證完全到賬,假定這家公司最終過(guò)會(huì),又將發(fā)生什么呢？