每經(jīng)記者 李文藝

由于間接持有大成基金14.38%的股權(quán)，新黃浦(600638，收盤價17.50元)2008年可分得9063萬元的權(quán)益利潤，這占公司當(dāng)年實際凈利潤的50%以上，可謂名副其實的搖錢樹！然而，這筆超高的利潤來源即將宣告終結(jié)，大成基金的股權(quán)將以4.6倍的市盈率超低價轉(zhuǎn)讓。讓人驚訝的是，新黃浦竟然在轉(zhuǎn)讓議案表決時投了贊成票。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這筆交易受讓方竟是新黃浦的實際控制人——中國人保集團(以下簡稱中國人保)，其背后的利益鏈條表明，正是新黃浦投贊成票才將大成基金轉(zhuǎn)讓給中國人保的。但按照《交易所上市規(guī)則》規(guī)定，作為關(guān)聯(lián)股東，新黃浦應(yīng)當(dāng)回避該議案的表決——這意味著，新黃浦的投票已經(jīng)違規(guī)。

轉(zhuǎn)讓搖錢樹關(guān)聯(lián)股東投贊成票

日前，新黃浦發(fā)布了一則簡短的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，同意參股公司中泰信托將所持大成基金48%股權(quán)作價13.99億元轉(zhuǎn)讓給中國人保。而中國人保正是新黃浦的實際控制人，在中泰信托的股東大會上，新黃浦并未避及關(guān)聯(lián)關(guān)系，而是堂而皇之地投了一票。

更令人費解的是，由于間接持有大成基金14.38%的股權(quán)，新黃浦2008年可分得9063萬元的權(quán)益利潤，這占到當(dāng)年實際凈利潤的50%以上，對賣掉這樣一塊肥肉，新黃浦何以不惜違規(guī)地贊成轉(zhuǎn)讓呢？《每日經(jīng)濟新聞》發(fā)現(xiàn)，事實上這一違規(guī)行為的背后隱匿著一個違背邏輯的利益鏈條。據(jù)了解，本次轉(zhuǎn)讓的受讓方是中國人保，而中國人保正是新黃浦控股股東新華聞的實際控制人。

一份頗為復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，中國人保通過旗下的人?？毓捎邢薰鹃g接持有廣聯(lián)(南寧)投資股份有限公司、中國人保通過國華聞投資控股有限公司分別超過54%的股份，而這兩家公司又共同持有新華聞合計100%股權(quán)，新華聞是新黃浦的第一大股東，持股比例13.48%。也即是說，中國人保就是新黃浦的實際控制人。

“按照規(guī)定，在股東大會審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，而關(guān)聯(lián)股東的界定中就包括‘被交易對方直接或間接控制的股東’?！眹?yán)義明律師事務(wù)所律師王志斌說。換而言之，新黃浦是被中國人保間接控制的，是本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)回避表決，而公司卻在股東大會上毫不避嫌地投了贊成票。

對此，新黃浦證券事務(wù)代表蔣舟銘解釋稱，公司的確出席了股東大會，也的確投了贊成票，但這只是表明新黃浦對股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事的態(tài)度，至于如何界定關(guān)聯(lián)方以及公司的投票是否有效，是由其他部門和單位來評判的。

變賣優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)只為配合大股東整合？

根據(jù)蔣舟銘的意思，新黃浦的投票行為是否有效與上市公司無關(guān)，公司只是表明態(tài)度而已。不過，即使是這個“贊成”的態(tài)度也令人費解，因為大成基金是中泰信托的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不僅對其業(yè)績有非常重大的直接影響，也間接影響到新黃浦的業(yè)績。

經(jīng)過《每日經(jīng)濟新聞》多方求證，了解到大成基金2008年實現(xiàn)凈利潤6.3億元左右，按照中泰信托48%的持股比例，可以簡單計算出大成基金對其的利潤貢獻(xiàn)達(dá)到了3億元。而新黃浦又持有中泰信托29.97%股權(quán)，因此可以推算出大成基金對新黃浦2008年的利潤貢獻(xiàn)高達(dá)9000多萬元，而新黃浦2008年的凈利潤僅為1.73億元。

值得注意的是，中泰信托2008年的凈利潤其實只有2.6億元，若扣除掉大成基金3億元的利潤貢獻(xiàn)，中泰信托是虧損的?？梢韵胂?，將大成基金股權(quán)賣出后，中泰信托不僅難以給新黃浦的業(yè)績增添貢獻(xiàn)，說不定還將拖后腿。

新黃浦頂著違規(guī)的風(fēng)險，投了贊成票，親手將旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給實際控制人。這樣的行為究竟是為了上市公司全體股東利益的最大化？還是僅僅為了大股東利益的最大化？

蔣舟銘告訴《每日經(jīng)濟新聞》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是中國人保對旗下資產(chǎn)進(jìn)行整合的一部分，作為中國人保下面的上市公司，新黃浦選擇了給予支持，而且中泰信托是新黃浦的參股公司，該交易本身并不是關(guān)聯(lián)交易。

其實這種解釋是有瑕疵的，即便是中國人保要進(jìn)行正常的資產(chǎn)整合，大可由中泰信托的非關(guān)聯(lián)股東來投票表決，為何硬要拉上新黃浦不惜違規(guī)地投上一票？

《每日經(jīng)濟新聞》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后玄機重重，更多細(xì)節(jié)敬請關(guān)注本報明日報道。