《基金黑幕》一文已經(jīng)過去十年，《基金法》也已實(shí)施六年，我們雖然看到基金業(yè)違規(guī)事件仍時(shí)有出現(xiàn)，但當(dāng)《投資者報(bào)》記者輾轉(zhuǎn)多方拿到深圳證監(jiān)局對(duì)寶盈基金現(xiàn)場(chǎng)檢查后的反饋意見函時(shí)，依然感到震驚。

它比十年前《基金黑幕》一文涉及的內(nèi)容更廣泛，基金公司損害持有人利益的方方面面都如標(biāo)本般展現(xiàn)出來。而且，如果說《基金黑幕》之所涉在此前還止于分析乃至猜測(cè)，這次卻是媒體首次得以曝光監(jiān)管部門就一家基金公司行為直接查實(shí)的定性，“對(duì)基金持有人形成誤導(dǎo)和欺騙”、“損害基金持有人利益”、“違反基金契約”、“公司治理存在重大缺陷”，這些重字眼在意見函中比比皆是，讓人觸目驚心。

我們?cè)噲D還原寶盈這一反面案例、解析這家被持有人詬病和拋棄的基金公司，但我們更希望，這一樣本能對(duì)基金行業(yè)敲響警鐘，提示基金公司如何不犯同樣的錯(cuò)誤、成為“好孩子”，這才更有意義。

《投資者報(bào)》輾轉(zhuǎn)獲得深圳證監(jiān)局對(duì)寶盈基金現(xiàn)場(chǎng)檢查的反饋意見函，這是中國(guó)基金業(yè)發(fā)展至今，媒體首次得以曝光監(jiān)管部門對(duì)一家基金公司行為的查實(shí)和定性，其所涉內(nèi)容之多、之細(xì)、之縝密令人震驚，它更像是監(jiān)管部門對(duì)一家基金公司違規(guī)甚至超越法律界限的樣本解析。

《投資者報(bào)》記者 鄧妍

在《投資者報(bào)》過去一年來持續(xù)報(bào)道寶盈基金業(yè)績(jī)滑落、并于今年3月1日推出《證監(jiān)局逼宮寶盈基金 陸金海深陷“離職門”》一文，獨(dú)家披露深圳證監(jiān)局2月初要求寶盈基金總經(jīng)理陸金海離職、該公司失利三大癥結(jié)、總經(jīng)理新接任者潛在名單后，多家網(wǎng)站基于此制作出相關(guān)專題，新聞圈內(nèi)跟進(jìn)報(bào)道無(wú)數(shù)時(shí)，記者在后續(xù)采訪中卻發(fā)現(xiàn)，這些問題僅僅是寶盈基金內(nèi)部混亂的冰山一角。

3月上旬，《投資者報(bào)》輾轉(zhuǎn)從有關(guān)部門獲得深圳證監(jiān)局2010年2月23日作出的《關(guān)于寶盈基金管理有限公司現(xiàn)場(chǎng)檢查的反饋意見函》(下稱意見函)。

這份序號(hào)為“深證局基金字【2010】6號(hào)”的紅頭文件，近萬(wàn)字、厚達(dá)17頁(yè)，所指問題多達(dá)12大項(xiàng)，充滿著翔實(shí)數(shù)據(jù)、表格，所涉內(nèi)容之多、之細(xì)、之縝密令人震驚。其中，“對(duì)基金持有人形成誤導(dǎo)和欺騙”、“損害基金持有人利益”、“違反基金契約”、“公司治理存在重大缺陷”的字眼比比皆是。

記者注意到，意見函主要基于深圳證監(jiān)局今年1月6日至15日對(duì)寶盈基金進(jìn)行的現(xiàn)場(chǎng)檢查情況，但與其說是意見函，它更像是監(jiān)管部門對(duì)一家基金公司違規(guī)甚至超越法律界限的樣本解析。而《投資者報(bào)》對(duì)此進(jìn)行的報(bào)道，亦是國(guó)內(nèi)基金業(yè)發(fā)展至今，媒體首次得以將監(jiān)管部門對(duì)一家基金公司行為的查實(shí)和定性予以曝光。

上海一家基金公司的法律顧問向記者坦言，意見函分析寶盈基金存在的問題十分到位，“我雖然看過不少處罰報(bào)告，但如此邏輯清晰、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋容^少?！彼瑫r(shí)強(qiáng)調(diào)，此前基金業(yè)界廣泛猜測(cè)寶盈基金業(yè)績(jī)差等問題并沒有成為監(jiān)管部門“彈劾”的依據(jù)，意見函對(duì)業(yè)績(jī)只字未提，而完全從公司運(yùn)作、管理是否合規(guī)、合法入手剖析。

這份意見函，不僅包含證監(jiān)局對(duì)寶盈旗下基金投資交易錄音電話抽聽時(shí)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)情況，對(duì)投委會(huì)強(qiáng)制規(guī)定各基金短期內(nèi)批量買賣個(gè)股種類及具體數(shù)量等問題的數(shù)據(jù)分析，更有寶盈基金直接買賣股票、涉嫌突破《證券投資基金法》(下稱《基金法》)的規(guī)定、其大股東中鐵信托委托另一家機(jī)構(gòu)代持26%的股權(quán)卻長(zhǎng)達(dá)六年從未披露的驚人事實(shí)。

在這份同時(shí)抄送到寶盈基金三家股東單位及三位獨(dú)立董事曾康霖、陳小悅、陳雨露的函件中，證監(jiān)局明確定義寶盈基金“經(jīng)營(yíng)管理、運(yùn)作較差”、“公司法人治理存在重大缺陷”、“投資、銷售、運(yùn)營(yíng)等方面存在內(nèi)控不到位，甚至嚴(yán)重缺失”，“不符合基金契約規(guī)定，沒有盡到基金管理人應(yīng)盡的恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)，損害了基金持有人利益”

《投資者報(bào)》記者逐一對(duì)深圳證監(jiān)局指出的12項(xiàng)大問題抽絲剝繭，發(fā)現(xiàn)它們主要集中在三個(gè)層面——公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)內(nèi)部管理以及投資決策和執(zhí)行混亂，這“三宗罪”又可細(xì)分為14個(gè)癥結(jié)，從內(nèi)到外指出了寶盈基金痼疾的每一處病灶。

第一宗罪：投資管理混亂

基金公司以其群體的專業(yè)智慧和科技手段為基民及投資者創(chuàng)造投資回報(bào)，這也是其存在的根本意義之一。但從基金經(jīng)理到投委會(huì)，寶盈讓人齒冷

表象一：基金經(jīng)理投資權(quán)限管理混亂

按照常理，一只基金背后對(duì)應(yīng)著一位或多位基金經(jīng)理，不少基金持有人是沖著某一位基金經(jīng)理而購(gòu)買一只基金。但他們或許不知道，所青睞的基金經(jīng)理也許根本不是這只基金的實(shí)際管理人。

《投資者報(bào)》在查閱意見函時(shí)發(fā)現(xiàn)，寶盈基金內(nèi)部竟然存在非基金經(jīng)理人員代為履行基金經(jīng)理職責(zé)的現(xiàn)象，且不止一個(gè)案例。

2009年9月9日，寶盈基金通過《關(guān)于因申購(gòu)“光大證券”失敗事件對(duì)寶盈泛沿海基金經(jīng)理陸萬(wàn)山的內(nèi)部處理決定》，暫停陸萬(wàn)山對(duì)寶盈泛沿?；鸬墓芾頇?quán)限，但處理決定中未明確代行管理該基金的人選。

通過抽聽錄音電話，證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，自9月7日起，擬任投資總監(jiān)夏和平多次通過電話指示陸萬(wàn)山對(duì)泛沿?；疬M(jìn)行操作，指示內(nèi)容具體到個(gè)股買賣數(shù)量及價(jià)位。

證監(jiān)局同時(shí)對(duì)比了泛沿?；鸬墓善苯灰琢魉M(jìn)一步發(fā)現(xiàn)股票交易情況與夏和平的電話指令基本相符(詳見表一)。

“上述情況說明，夏和平自2009年12月26日正式聘為基金經(jīng)理前并不具備基金經(jīng)理任職資格。同時(shí)，對(duì)夏和平近4個(gè)月代行基金經(jīng)理的情形，寶盈基金未進(jìn)行內(nèi)部審批，也未進(jìn)行信息披露，實(shí)際上對(duì)基金持有人形成誤導(dǎo)和欺騙。

不僅僅是泛沿?；穑C監(jiān)局檢查還發(fā)現(xiàn)，寶盈部分基金經(jīng)理在投委會(huì)書面授權(quán)前，已實(shí)際履行基金經(jīng)理職責(zé)。如2009年6月10日，投委會(huì)授權(quán)楊宏亮管理寶盈核心優(yōu)勢(shì)基金，而楊在6月4日就已開始下達(dá)交易指令。

表象二：投委會(huì)突破公司制度運(yùn)作

檢查發(fā)現(xiàn)，寶盈基金投委會(huì)運(yùn)作過程中存在與公司制度相沖突的情形。

如《投資限制管理辦法》中規(guī)定，“基金經(jīng)理買入備選股票池中的股票，買入時(shí)該股票市值不得超過6000萬(wàn)元與基金凈值的3%兩者比較的低限。

2009年1月14日，寶盈基金投委會(huì)在決議中卻規(guī)定：將浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、南京銀行、交通銀行加入所有股票型基金的備選股票庫(kù)，并取消對(duì)于投資的6000萬(wàn)元閥值限制，保留基金凈值3%的閥值限制。

這意味著，投委會(huì)存在未修訂制度，即以投委會(huì)決議突破相關(guān)規(guī)定的情況。