最近，香港證監(jiān)會對上市僅3個月的洪良國際，以違背了《證券及期貨條例》中的數(shù)項有關(guān)欺詐、欺騙、提供虛假和誤導(dǎo)性信息方面有關(guān)規(guī)定的罪名勒令停牌。與此同時，還入稟香港高等法院，要求頒令凍結(jié)洪良國際及旗下4間全資附屬公司在香港的資產(chǎn)，并向投資者返還其上市時所募集的近10億元資金及相應(yīng)的利息。日前，香港高等法院已經(jīng)頒布臨時禁制令，凍結(jié)洪良國際去年上市時募得的9.974億港元凈資金。

黃湘源

涉嫌造假的洪良國際，不僅被處停牌，而且還要退還上市時所募集的資金，這在一向認(rèn)為“只要上了市，就不怕退市”的香港，具有“破天荒”的突破性意。

A股的上市公司，向來只怕上不了市，不怕退市。但是，如果涉嫌造假就被停牌，而且還要退還上市時所募集的資金，他們還會不害怕嗎？

香港原來的退市標(biāo)準(zhǔn)比較籠統(tǒng)，一般情況下都是上市公司自行對號入座，自愿申請退市。近年來，隨著主板和創(chuàng)業(yè)板IPO規(guī)模的擴(kuò)大，香港在逐漸修訂完善停牌除牌機(jī)制的同時，加強(qiáng)了對股票發(fā)行及交易的監(jiān)管。今年3月份以來，著手對去年總額達(dá)2440億港元的IPO中保薦機(jī)構(gòu)是否充分盡職進(jìn)行調(diào)查，并且要求經(jīng)紀(jì)人提供過去18個月內(nèi)所安排的IPO的詳細(xì)記錄，對這些機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管合規(guī)審計。據(jù)初步調(diào)查，對去年73宗IPO中的幾宗提出了疑問。洪良國際為配合上市計劃而夸大收益和盈利的問題，就是這樣浮出了水面。據(jù)悉，在對洪良國際作出停牌和凍結(jié)資產(chǎn)處理的同時，作為其上市保薦人的臺灣兆豐資本也被香港證監(jiān)會暫停了保薦人資格。

在A股市場，上市公司涉嫌造假，如果在發(fā)行股票前被發(fā)現(xiàn)，發(fā)行和上市全都泡湯，當(dāng)然也就談不上退市不退市了。如果已經(jīng)發(fā)行而還沒有來得及上市，也好辦，因為《公司法》和上證券法》對此有明文規(guī)定。具體說來，就是撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給證券持有人；保薦人與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。在這方面，通海高科和立立電子就是一面鏡子，蘇州恒久或許也將步其后塵。但是，如果像江蘇三友那樣上了市，那就除了退市和投資者索賠之外，再也沒有什么了。可笑的是，我們的江蘇三友，昨天依然風(fēng)風(fēng)光光地漲了2.4%，收于9.40元。

問題是內(nèi)地資本市場不僅存在該退不退和借殼上市的怪現(xiàn)象，即使退市，無非也是退到三板去繼續(xù)交易。至于投資者對已被認(rèn)定的欺詐上市案例的索賠，由于受到一些莫須有的前置條件和具體法律解釋的限制，真正能夠被法院受理的案件少得可憐。這同美國動輒就可以成立集體訴訟的讓人不敢不害怕有天差地別。因此，在犯罪成本同造假上市所得到的相比可以忽略不計的情況下，欺詐上市者不要說不怕退市，就連上庭受罰也不怕。這就難怪欺詐上市的現(xiàn)象至今屢禁不絕了。

不久前，在討論新股發(fā)行制度改革的時候，幾位學(xué)者教授，不約而同地提到了退市機(jī)制與發(fā)行制度改革的關(guān)系。可惜的是，如果只是像此前瓊民源、紅光、藍(lán)田、大慶聯(lián)誼等那樣的退市，即使是因東窗事發(fā)而退市，又有什么可怕呢？如果造假者連超募了幾億、幾十億甚至上百億也不需還，馬上退市豈不是求之不得的大便宜？

十多年來，A股上市公司為什么不怕退市的問題一直困擾著我們?，F(xiàn)在看來，香港對洪良國際的處置，不失為解開這個結(jié)的一個正解。值得注意的是，幾乎在同一時間，新加坡交易所在宣布將5家連續(xù)虧損的公司剔除出上市公司名單時，也要求他們退市時應(yīng)該把剩余的資金歸還給股東，而不是繼續(xù)揮霍這些資產(chǎn)。他們也可以就其他解決方案，比如現(xiàn)金賠償，同股東談判?？梢?，出來混總是要還的。相比于香港的讓造假者怎么吞下去就怎么吐出來，新加坡更進(jìn)了一步，混不好也不能不還，除了必要的現(xiàn)金賠償之外，至少要把剩余的資金還給股東。

筆者認(rèn)為，香港地區(qū)和新加坡的經(jīng)驗非常值得A股借鑒。這不但增強(qiáng)退市機(jī)制對那些靠弄虛作假到資本市場來混日子的上市公司的威懾力，對于那些以為上市圈錢就是“不撈白不撈”的人們也是一個很好的警告。