4月7日，河南省中原內(nèi)配股份有限公司(下稱中原內(nèi)配)時(shí)隔兩年再赴證監(jiān)會(huì)發(fā)審委。這次終獲通過。

但此前橫斷中原內(nèi)配上市之路的兩大因素并未消逝，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題雖通過一紙協(xié)議得以彌補(bǔ)，但8年前企業(yè)改制的原罪仍如影隨形。

透過中原內(nèi)配招股說明書(申報(bào)稿)，7年前改制的一幕仍觸目驚心——公司38名高管僅動(dòng)用2000萬元，就將公司的4595.92萬股國有法人股和1505.13萬股內(nèi)部職工股盡收囊中。

但當(dāng)時(shí)該公司評(píng)估的凈資產(chǎn)達(dá)5216.31萬元，而7年后登陸A股，上述高管手中市值已超過10億元。

未結(jié)清的5250.03萬元?jiǎng)t成為對(duì)河南省中原內(nèi)燃機(jī)配件總廠(下稱內(nèi)配總廠)的負(fù)債。

但此后，中原內(nèi)配通過承債方式，以1000萬元收購內(nèi)配總廠，上述欠款變?yōu)?8名高管對(duì)自己掌控公司的負(fù)債。

由此，中原內(nèi)配的股權(quán)被上述高管完全控制。直至2007年公司第一次闖關(guān)深交所前夜，上述高管才將5250.03萬元欠款歸還中原內(nèi)配。

“不排除公司管理層以股權(quán)質(zhì)押融資，或先借款再用分紅款還債?！?日，上海某投行人士稱。

2003年發(fā)布的《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》明文規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清”，一次結(jié)清確有困難的，分期付款時(shí)，“首期付款不得低于總價(jià)款的30%”，“并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。

“但有個(gè)時(shí)間差，上述規(guī)定是2003年12月發(fā)布，而中原內(nèi)配企業(yè)改制，是2003年初開始。”上海一家律師事務(wù)所的合伙人向記者表示。

8日，中原內(nèi)配副董事長劉一在電話中告訴記者，上述欠款屬改制“技術(shù)細(xì)節(jié)”，是政府方面設(shè)計(jì)的改制方案，造成38名自然人欠錢。而“政府通過改制收回了國資，主要是以改制后的公司承擔(dān)之前負(fù)債的方式”

造富高管

作為亞洲最大的氣缸套專業(yè)化生產(chǎn)企業(yè)，中原內(nèi)配看似股權(quán)頗為清晰。公司源于1958年設(shè)立的國營孟縣機(jī)械廠。目前，39名自然人持有89.13%的股權(quán)，剩余10.87%的股權(quán)為宇通集團(tuán)持有。

2007年中原內(nèi)配進(jìn)行增資，客戶鏈條上的宇通集團(tuán)和負(fù)責(zé)中原內(nèi)配開拓北美市場(chǎng)自然人楊帆，以每股6.5元得以參股，分別持有750萬股和50萬股。

此外，上述38名自然人均系2003年公司改制時(shí)，受讓的國有法人股和內(nèi)部職工股，每股受讓價(jià)分別僅1.25元和1元。

參考中原內(nèi)配此次上市的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合其0.961元的每股收益，稀釋后也將達(dá)0.6元以上，給予其30倍市盈率，股價(jià)也將超過18元。

僅以此計(jì)算，7年間，上述38名自然人即攫取超過17倍利潤。

如果算上最近三年的分紅共計(jì)5586萬元，上述38名自然人的投資成本已經(jīng)被削減至0.4元每股以下。

招股說明書顯示，自然人薛德龍持有中原內(nèi)配2257萬股，占上市前該公司總股本的32.71%。薛德龍系該公司董事長，亦是從該公司基層一步一步走上此位。

以此計(jì)算，一旦中原內(nèi)配上市，薛德龍持股市值將超過4億元。

公司總經(jīng)理張冬梅持有793萬股，占總股本的11.49%，以市值計(jì)算將超過1.4億元。

目前，38名自然人仍有10人在公司擔(dān)任職務(wù)(見附表)。除薛德龍和張冬梅外，董事、副總經(jīng)理黨增軍和劉東平分別持有152.53萬股和91.52萬股；董事王中營和姚守通分別持股137.27萬股和91.52萬股；董事王中營

此外，監(jiān)事會(huì)主席薛建軍持股305.05萬股；副總工程師孫世貴持股76.26萬股；研發(fā)中心主任劉治軍和副主任鄒悟會(huì)分別持有15.25萬股。

2009年，中原內(nèi)配實(shí)現(xiàn)營收6.2億元，凈利潤6622萬元。本次發(fā)行不超過2350萬股，募資約4億元，計(jì)劃投向新建年產(chǎn)1000萬只氣缸套及研發(fā)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目。

而公司高企的資產(chǎn)負(fù)債率，也是其登陸資本市場(chǎng)的原因。2007年-2009年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.56%、69.95%和62.44%。

“我們上次上市失敗后，隔了一年重新申請(qǐng)。證監(jiān)會(huì)也在第一次否決上市申請(qǐng)后，明確提出了反饋意見。包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、會(huì)計(jì)規(guī)范的問題。我們也是按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行整改。”劉一向記者表示。