長(zhǎng)江證券 李冒余

創(chuàng)業(yè)板原則同意上市公司分拆上市的投資策略

近日證監(jiān)會(huì)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)上對(duì)境內(nèi)上市公司創(chuàng)業(yè)板分拆上市做了表述，對(duì)比在第67號(hào)文“關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知”，其內(nèi)容中對(duì)企業(yè)要求一致，但是在表述上更為嚴(yán)謹(jǐn)詳細(xì)，并且對(duì)不同情況做了分類。

分拆上市的意義

對(duì)于分拆上市的積極意義，我們認(rèn)為主要有以下兩點(diǎn)，首先對(duì)于母公司而言，分拆上市將獲得一次性的投資收益，其次由于創(chuàng)業(yè)板與主板在估值上的巨大差異，使得母公司可以獲得再次溢價(jià)的能力。對(duì)于分拆上市的風(fēng)險(xiǎn)而言，融資平臺(tái)數(shù)量的增加使得母公司可以更加輕易的獲得融資渠道，同時(shí)剝離本身具高成長(zhǎng)性的子公司對(duì)于原有上市公司未來盈利也具有一定影響。

分拆上市的投資策略

由于分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市，我們認(rèn)為在篩選過程中應(yīng)側(cè)重于上市公司其子公司所具有的高科技自主創(chuàng)新屬性，因此對(duì)醫(yī)藥生物，信息設(shè)備服務(wù)，電子元器件行業(yè)等具有較大創(chuàng)新能力的行業(yè)公司進(jìn)行選擇，同時(shí)也對(duì)具有高校系傳統(tǒng)以及高科技園區(qū)孵化器經(jīng)營(yíng)模式的企業(yè)有所注意。

類型一：申請(qǐng)時(shí)，境內(nèi)上市公司直接控股或通過其他公司間接控股

1、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；

2、上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常；

3、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人五獨(dú)立；

4、上市公司最近一年合并報(bào)表中按權(quán)益享有的發(fā)行人凈利潤(rùn)不超過合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%，凈資產(chǎn)不超過合并報(bào)表的30%；

5、上市公司及其他下屬企業(yè)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)直接或間接持有發(fā)行人的股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。

類型二：曾經(jīng)由上市公司直接或間接控股，報(bào)材料前已轉(zhuǎn)讓，目前不控股

1、上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益，并履行了批準(zhǔn)程序；

2、上市公司公開募集資金投向未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；

3、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，發(fā)行人五獨(dú)立；

4、上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán)。

類型三：股份由境外上市公司擁有，不一定控股，可能是第二大股東

1、境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市不違反境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)；

2、發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且發(fā)行人及其控股股東出具了未來不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人五獨(dú)立；

3、保薦機(jī)構(gòu)、律師核查出具意見，招股書中披露境外上市公司有關(guān)情況。

類型四：下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌

由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，包括掛牌時(shí)間，交易情況等。如發(fā)行人對(duì)掛牌公司進(jìn)行摘牌處理的，披露有關(guān)情況。

對(duì)于分拆上市的積極意義，我們認(rèn)為主要有以下兩點(diǎn)，首先對(duì)于母公司而言，分拆上市將獲得一次性的投資收益，其次由于創(chuàng)業(yè)板與主板在估值上的巨大差異，使得母公司可以獲得再次溢價(jià)的能力。對(duì)于分拆上市的風(fēng)險(xiǎn)而言，融資平臺(tái)數(shù)量的增加使得母公司可以更加輕易的獲得融資渠道，同時(shí)剝離本身具高成長(zhǎng)性的子公司對(duì)于原有上市公司未來盈利也具有一定影響。

由于分拆子公司創(chuàng)業(yè)板上市，我們認(rèn)為在篩選過程中應(yīng)側(cè)重于上市公司其子公司所具有的高科技自主創(chuàng)新屬性，因此對(duì)醫(yī)藥生物，信息設(shè)備服務(wù)，電子元器件行業(yè)等具有較大創(chuàng)新能力的行業(yè)公司進(jìn)行選擇，同時(shí)也對(duì)具有高校系傳統(tǒng)以及高科技園區(qū)孵化器經(jīng)營(yíng)模式的企業(yè)有所注意。