聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)、聯(lián)席主承銷商

（以上排名不分先后）

聯(lián)席主承銷商

財務(wù)顧問

重要聲明

本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。

發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實(shí)、完整。

中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

第一章重大事項提示

Ｉ、本行擬在境內(nèi)進(jìn)行本次Ａ股發(fā)行。本行擬同步在境外進(jìn)行Ｈ股發(fā)行。

本招股意向書是本行僅為在中國境內(nèi)公開發(fā)行Ａ股股份而披露的。除用于在中國境內(nèi)發(fā)行本行Ａ股股份外，本招股意向書并不構(gòu)成出售任何證券的要約或?qū)θ魏畏桨l(fā)出的購買任何證券的要約邀請。本招股意向書不得用作且不構(gòu)成在任何其他司法轄區(qū)或在任何其他情況下的要約和要約邀請。除中國境內(nèi)、香港或日本之外，本行并未采取任何行動或準(zhǔn)許任何人在任何司法轄區(qū)公開發(fā)行本行股份，本行亦未采取任何行動或準(zhǔn)許任何人在中國境外的任何司法轄區(qū)分發(fā)本招股意向書。在任何其他司法轄區(qū)分發(fā)本招股意向書或發(fā)行本行股份可能是一種受當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)限制或禁止的行為，除非這種行為已根據(jù)當(dāng)?shù)氐淖C券法律法規(guī)進(jìn)行注冊登記或得到豁免。

就本次Ａ股發(fā)行，Ａ股投資者僅可使用本招股意向書及本行就本次Ａ股發(fā)行披露的相關(guān)信息，而不得使用或依賴本行于境外依法向合資格Ｈ股投資者披露的Ｈ股招股說明書及Ｈ股發(fā)行相關(guān)信息。本行特別提示投資者：本次Ａ股發(fā)行與Ｈ股發(fā)行并非互為條件。

由于境內(nèi)外會計準(zhǔn)則和監(jiān)管要求存在差異，本招股意向書與境外分發(fā)的Ｈ股招股說明書在內(nèi)容與格式方面可能存在若干差異，敬請投資者關(guān)注。

ＩＩ、經(jīng)本行2010年4月21日第二次臨時股東大會批準(zhǔn)，本行擬將2010年1月1日至2010年6月30日期間的凈利潤，按照中國會計準(zhǔn)則確定提取10％的法定公積金及20％的一般準(zhǔn)備后，與期初未分配利潤之和作為可供分配利潤，向截至2010年6月30日（含當(dāng)日）登記在冊的全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利（“特別分紅”）登上述特別分紅所基于的凈利潤按照經(jīng)審計的截至2010年6月30日前六個月的中國會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則下合并報表口徑歸屬于母公司股東凈利潤與銀行口徑凈利潤的較低者確定。如該期間本行股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，按有關(guān)規(guī)定和各股東實(shí)際持股天數(shù)分別計算各股東應(yīng)分派的股利金額。新增股東實(shí)際持股天數(shù)自交易完成日起計算，本行將基于前述的可供分配利潤發(fā)放現(xiàn)金股利，并公告股利分配的實(shí)際金額。本行確認(rèn)有足夠的資金支付上述現(xiàn)金股利。

在按照上述方案向發(fā)行前全體股東分配股利的基礎(chǔ)上，本行2010年7月1日至本行首次公開發(fā)行完成日期間的滾存未分配利潤由首次公開發(fā)行完成后本行新老股東共享。

ＩＩＩ、鑒于三農(nóng)金融業(yè)務(wù)對本行業(yè)務(wù)的重要性，本行在本招股意向書摘要第三章“發(fā)行人基本情況—三農(nóng)金融業(yè)務(wù)”中披露有關(guān)三農(nóng)金融業(yè)務(wù)的環(huán)境、業(yè)務(wù)開展、運(yùn)營及財務(wù)狀況等內(nèi)容。本行三農(nóng)金融業(yè)務(wù)的運(yùn)營及財務(wù)數(shù)據(jù)已包含在本招股意向書摘要第三章“發(fā)行人基本情況—本行業(yè)務(wù)”和“發(fā)行人基本情況—財務(wù)會計信息及管理層討論與分析”等節(jié)的全行運(yùn)營及財務(wù)數(shù)據(jù)中，敬請投資者關(guān)注。

第二章本次發(fā)行概況

股票種類：

人民幣普通股（Ａ股）

每股面值：

人民幣1．00元

本次發(fā)行股數(shù)：

不超過22，235，294，000股，占Ａ股和Ｈ股發(fā)行完成后總股本的比例不超過7．00％（未考慮本行Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)）；不超過25，570，588，000股，占Ａ股和Ｈ股發(fā)行完成后總股本的比例不超過7．87％（若全額行使本行Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)）

每股發(fā)行價格：

人民幣【 】元

定價方式：

通過向詢價對象詢價確定發(fā)行價格區(qū)間。本行與聯(lián)席主承銷商組織路演推介，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)進(jìn)行累計投標(biāo)詢價，并綜合累計投標(biāo)詢價結(jié)果和市場走勢等情況確定發(fā)行價格

發(fā)行后每股收益：

人民幣【 】元（按本行【 】年經(jīng)審計的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤除以發(fā)行后總股本計算）

發(fā)行市盈率：

【 】倍（按發(fā)行后每股收益計算）

本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：

人民幣【 】元（按本行【 】年經(jīng)審計凈資產(chǎn)除以發(fā)行前總股本計算）

本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：

人民幣【 】元（扣除發(fā)行費(fèi)用）

發(fā)行市凈率：

【 】倍（按本次發(fā)行前每股凈資產(chǎn)計算）

發(fā)行市凈率：

【 】倍（按本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計算）

發(fā)行方式：

本次發(fā)行將采取向Ａ股戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式

發(fā)行對象：

在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立人民幣普通股（Ａ股）股東賬戶的中國境內(nèi)自然人、法人及其他機(jī)構(gòu)投資者（中華人民共和國法律、行政法規(guī)、所適用的其他規(guī)范性文件及發(fā)行人須遵守的其他監(jiān)管要求所禁止者除外）

承銷方式：

本次發(fā)行采取由聯(lián)席主承銷商牽頭組成的承銷團(tuán)以余額包銷方式承銷本次發(fā)行的股票

預(yù)計募集資金總額：

【 】萬元；扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計募集資金凈額【 】萬元

發(fā)行費(fèi)用概算：

承銷及保薦費(fèi)用【 】萬元、律師費(fèi)用【 】萬元、會計師費(fèi)用【 】萬元、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用【 】萬元、股份托管登記費(fèi)用【 】萬元、印花稅【 】萬元，發(fā)行費(fèi)用合計【 】萬元

擬上市地：

上海證券交易所

本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：

財政部和匯金公司承諾，自本行Ａ股股票上市之日起三十六個月內(nèi)，財政部和匯金公司不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理財政部和匯金公司直接和間接持有的本行Ａ股首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份，也不由本行回購該部分股份。財政部和匯金公司持有的本行Ａ股股份在獲得中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的證券審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為Ｈ股后，轉(zhuǎn)為Ｈ股的部分將不受上述三十六個月鎖定期限制。匯金公司承諾境內(nèi)外法律及監(jiān)管規(guī)定對匯金公司作為本行發(fā)起人持有的股份有鎖定期限制的，從其規(guī)定。根據(jù)本行與社?；鹄硎聲?、財政部和匯金公司四方簽署的關(guān)于社保基金理事會入股協(xié)議的約定，社?；鹄硎聲忠奄徆煞蓓氉越灰淄瓿扇掌疰i定五年，或自本行首次公開發(fā)行定價日起鎖定三年，以較長時間為準(zhǔn)。在本行自交易完成日起五年內(nèi)完成首次公開發(fā)行的前提下，在鎖定期滿后一年內(nèi)，社?；鹄硎聲梢赞D(zhuǎn)讓總計不超過30％的已購股份（包括任何由已購股份產(chǎn)生的分股、拆股、送股和配股）；在鎖定期滿后兩年內(nèi)，社保基金理事會可以轉(zhuǎn)讓總計不超過60％的已購股份（包括任何由已購股份產(chǎn)生的分股、拆股、送股和配股）；在鎖定期滿

第三章發(fā)行人基本情況

一、本行基本信息

發(fā)行人名稱（中文）：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司

發(fā)行人名稱（英文）：ＡＧＲＩＣＵＬＴＵＲＡＬ ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ

注冊資本：270，000，000，000元

法定代表人：項俊波

成立日期：2009年1月15日

注冊地址：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街69號

郵政編碼：100005

電話號碼：010 8510 9619

傳真號碼：010 8510 8557

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：ｗｗｗ．ａｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

電子信箱：ｉｒ＠ａｂｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

二、本行簡要?dú)v史沿革

（一）本行的發(fā)展歷史

本行的前身最早可追溯至1951年成立的農(nóng)業(yè)合作銀行。上世紀(jì)五十年代，本行作為中國人民銀行下屬的專業(yè)銀行，負(fù)責(zé)組織推動全國農(nóng)村金融工作，辦理國家對農(nóng)業(yè)的投資撥款和農(nóng)業(yè)貸款。自1963年11月至1965年11月，本行作為國務(wù)院直屬的金融機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一管理國家支援農(nóng)業(yè)資金的撥付和貸放，并領(lǐng)導(dǎo)農(nóng)村的信用合作工作。

1979年2月后，本行相繼經(jīng)歷了國家專業(yè)銀行、國有獨(dú)資商業(yè)銀行和國有控股商業(yè)銀行等不同發(fā)展階段。上世紀(jì)九十年代農(nóng)村金融體制改革之前，本行作為一家國家專業(yè)銀行，主要任務(wù)是支持農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展，領(lǐng)導(dǎo)農(nóng)村信用合作社，發(fā)揮農(nóng)村資金籌集和供應(yīng)的主渠道作用。1994年本行政策性業(yè)務(wù)向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行劃轉(zhuǎn)、1996年農(nóng)村信用合作社與本行脫離行政隸屬關(guān)系后，本行逐步轉(zhuǎn)型為國有獨(dú)資商業(yè)銀行，在堅持信貸支農(nóng)的同時，加快城市金融業(yè)務(wù)發(fā)展，成為一家網(wǎng)點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)覆蓋城鄉(xiāng)、服務(wù)功能齊全、品牌形象良好的大型國有商業(yè)銀行。

二十世紀(jì)九十年代末，國家采取一系列措施，加強(qiáng)國有商業(yè)銀行的資本基礎(chǔ)，提高資產(chǎn)質(zhì)量。1998年，財政部向本行定向發(fā)行933億元的30年期特別國債，籌集資金用于補(bǔ)充本行資本金。1999年，本行獲準(zhǔn)向新成立的中國長城資產(chǎn)管理公司剝離3，458億元不良資產(chǎn)。

2007年，全國金融工作會議確定了本行“面向‘三農(nóng)’、整體改制、商業(yè)運(yùn)作、擇機(jī)上市”的改革原則，標(biāo)志著本行進(jìn)入建設(shè)現(xiàn)代化商業(yè)銀行的新時期。本行在明確市場定位的基礎(chǔ)上，開展了面向“三農(nóng)’金融服務(wù)試點(diǎn)工作，積極開拓縣域市場。2008年10月21日，國務(wù)院審議并原則通過了《中國農(nóng)業(yè)銀行股份制改革實(shí)施總體方案》，依據(jù)該方案，本行完成了國家注資、剝離不良資產(chǎn)等重大財務(wù)重組事項。通過財務(wù)重組，本行的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力大幅改善，資本實(shí)力和財務(wù)基礎(chǔ)顯著增強(qiáng)。2009年1月15日，本行由國有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改制為股份有限公司。

（二）財務(wù)重組情況

本行發(fā)行上市前，采取了一系列財務(wù)重組舉措，主要包括：

1、不良資產(chǎn)剝離

2008年11月21日，經(jīng)財政部批準(zhǔn)，本行以2007年12月31日為基準(zhǔn)日，按賬面原值剝離不良資產(chǎn)8，156．95億元，其中可疑類貸款2，173．23億元、損失類貸款5，494．45億元、非信貸資產(chǎn)489．27億元，財政部以無追索權(quán)方式購買該等不良資產(chǎn)。對于該等不良資產(chǎn)，以2007年12月31日中國人民銀行對本行1，506．02億元再貸款進(jìn)行等額置換，其余6，650．93億元形成本行應(yīng)收財政部款項，并自2008年1月1日起按3．3％的年利率對應(yīng)收財政部款項余額計息。

財政部與本行設(shè)立“共管基金”，用于本行應(yīng)收財政部款項本息的支付。“共管基金”的所有權(quán)屬于財政部，該基金由本行和財政部共同管理。本行受財政部委托對剝離的全部不良資產(chǎn)及對應(yīng)的表外應(yīng)收利息進(jìn)行管理和清收處置，本行依據(jù)財政部的安排收取代理處置不良資產(chǎn)的手續(xù)費(fèi)?！肮补芑稹钡拇胬m(xù)期暫定為15年，資金來源包括本行在“共管基金”存續(xù)期內(nèi)所繳納的企業(yè)所得稅、向財政部派發(fā)的現(xiàn)金股利、財政部委托本行處置不良資產(chǎn)的凈現(xiàn)金回收中扣除回收費(fèi)用后的部分、財政部減持本行股份獲得的收入中用于“共管基金”的部分、財政部等部門撥入的其他資金以及共管賬戶資金存放期間產(chǎn)生的利息收入。

財政部根據(jù)不同資金來源的結(jié)算時間分期償還本行應(yīng)收財政部款項。一般而言，來源于本行繳納的企業(yè)所得稅和現(xiàn)金股利的資金按年度償還，處置不良資產(chǎn)凈回收資金按季償還，財政部撥入的其他資金不定期償還。至2022年12月31日，如果“共管基金”不足以全額支付相關(guān)款項，財政部商本行并報國務(wù)院批準(zhǔn)后，采取“共管基金”延期、給予資金支持等方式，解決尚未支付的相關(guān)款項。

2、國家注資

2008年10月29日，匯金公司向本行注入約190億美元資產(chǎn)（與1，300億元人民幣等值）。財政部和匯金公司于2008年12月12日簽署《發(fā)起人協(xié)議書》，財政部以截至2007年12月31日（評估基準(zhǔn)日）經(jīng)評估的本行凈資產(chǎn)權(quán)益為基礎(chǔ)，保留1，300億元作為對本行的出資，匯金公司以上述向本行注入的約190億美元資產(chǎn)（與1，300億元人民幣等值）作為對本行的出資。

（三）設(shè)立股份有限公司

2009年1月13日，銀監(jiān)會以《中國銀監(jiān)會關(guān)于中國農(nóng)業(yè)銀行改制為股份有限公司的批復(fù)》（銀監(jiān)復(fù)［2009］13號）批準(zhǔn)本行改制為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司，并于2009年1月13日向本行頒發(fā)機(jī)構(gòu)編碼為Ｂ0002Ｈ111000001的金融許可證。2009年1月15日，國家工商行政管理總局向本行頒發(fā)了注冊號為100000000005472的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，本行正式成立股份有限公司，注冊資本為人民幣2，600億元，財政部與匯金公司作為發(fā)起人，分別擁有本行50％的股份。

（四）發(fā)行次級債券

為進(jìn)一步加強(qiáng)資本基礎(chǔ)和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，經(jīng)中國銀監(jiān)會和中國人民銀行批準(zhǔn)，2009年5月20日，本行在銀行間債券市場成功發(fā)行次級債券，包括5＋5固定利率、5＋5浮動利率及10＋5固定利率三個品種，籌集資金500億元。該次發(fā)行的次級債券使本行的資本充足率得到了進(jìn)一步的提升。

（五）社?；鹄硎聲牍?/p>

2010年4月21日，財政部、匯金公司、本行與社?；鹄硎聲炇稹蛾P(guān)于中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司股份認(rèn)購的協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，社保基金理事會以總金額155．20億元認(rèn)購本行向其新發(fā)行的100億股股份。2010年4月29日，本行的注冊資本變更為人民幣2，700億元，財政部、匯金公司、社保基金理事會所持本行股份的比例分別約為48．15％、48．15％、3．70％。

三、本行股本及股東的情況

（一）本行Ａ股和Ｈ股發(fā)行前后股本情況

本行Ａ股和Ｈ股發(fā)行前總股本為2，700億股。不考慮本行Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)影響，假定本次發(fā)行Ａ股22，235，294，000股，Ｈ股25，411，765，000股，則Ａ股和Ｈ股發(fā)行完成后本行總股本為317，647，059，000股，本行股東持股情況如下。

股東名稱

股份類別

本次Ａ股和Ｈ股發(fā)行前

本次Ａ股和Ｈ股發(fā)行后

（均未行使超額配售選擇權(quán)）

持股數(shù)量（股）

持股比例（％）

持股數(shù)量（股）

持股比例（％）

財政部

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

127，705，882，344

40．20

匯金公司

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

130，000，000，000，

40．93

社?；鹄硎聲?/p>

Ａ股

10，000，000，000，

3．70

10，976，470，582

3．46

Ｈ股

－

－

1，317，647，074

0．41

小計

10，000，000，000，

3．70

12，294，117，656

3．87

其他Ａ股股東

Ａ股

－

－

22，235，294，000

7．00

其他Ｈ股股東

Ｈ股

－

－

25，411，765，000

8．00

合計

270，000，000，000，

100．00

317，647，059，000

100．00

本行Ａ股和Ｈ股發(fā)行前總股本為2，700億股。如果全額行使本行Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)，假定本次發(fā)行Ａ股25，570，588，000股，Ｈ股29，223，529，000股，則Ａ股和Ｈ股發(fā)行完成后本行總股本為324，794，117，000股，本行股東持股情況如下。

股東名稱

股份類別

本次Ａ股和Ｈ股發(fā)行前

本次Ａ股和Ｈ股發(fā)行后

（均全額行使超額配售選擇權(quán)）

持股數(shù)量（股）

持股比例（％）

持股數(shù)量（股）

持股比例（％）

財政部

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

127，361，764，737

39．21

匯金公司

Ａ股

130，000，000，000，

48．15

130，000，000，000，

40．03

社?；鹄硎聲?/p>

Ａ股

10，000，000，000，

3．70

11，122，941，167

3．42

Ｈ股

－

－

1，515，294，096

0．47

小計

10，000，000，000，

3．70

12，638，235，263

3．89

其他Ａ股股東

Ａ股

－

－

25，570，588，000

7．87

其他Ｈ股股東

Ｈ股

－

－

29，223，529，000

9．00

合計

270，000，000，000，

100．00

324，794，117，000

100．00

（二）Ａ股發(fā)行前本行股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次Ａ股發(fā)行前，本行股東財政部、匯金公司和社?；鹄硎聲g不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（三）財政部、匯金公司和社?；鹄硎聲钟袊泄煞萸闆r

1、財政部、匯金公司和社?；鹄硎聲钟械墓煞?/p>

在本次Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行完成后，財政部及匯金公司持有的全部股份將被登記為Ａ股。上述股份將托管在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司并獲批準(zhǔn)在上海證券交易所上市。財政部和匯金公司承諾，自本行Ａ股股票上市之日起三十六個月內(nèi)，財政部和匯金公司不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的本行Ａ股首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份，也不由本行回購其持有的本行Ａ股股份。

財政部和匯金公司持有的本行Ａ股股份在獲得中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的證券審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為Ｈ股后，轉(zhuǎn)為Ｈ股的部分將不受上述三十六個月鎖定期限制。財政部承諾，根據(jù)《公司法》第142條規(guī)定，自本行股票首次在證券交易所上市交易之日起（以Ａ股、Ｈ股較早交易時點(diǎn)起算）一年內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓該等股份。匯金公司承諾境內(nèi)外法律及監(jiān)管規(guī)定對匯金公司作為本行發(fā)起人持有的股份有鎖定期限制的，從其規(guī)定。

在本次Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行完成后，社?；鹄硎聲诒敬伟l(fā)行前持有的全部股份將被登記為Ａ股。上述股份將托管在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司并獲批準(zhǔn)在上海證券交易所上市。該等股份在獲得中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的證券審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后亦可轉(zhuǎn)換為Ｈ股。根據(jù)本行與社保基金理事會、財政部、匯金公司四方簽署的關(guān)于社?；鹄硎聲牍蓞f(xié)議的約定，社?；鹄硎聲忠奄徆煞蓓氉越灰淄瓿扇掌疰i定五年，或自本行首次公開發(fā)行定價日起鎖定三年，以較長時間為準(zhǔn)。在本行自交易完成日起五年內(nèi)完成首次公開發(fā)行的前提下，在鎖定期滿后一年內(nèi)，社?；鹄硎聲梢赞D(zhuǎn)讓總計不超過30％的已購股份（包括任何由已購股份產(chǎn)生的分股、拆股、送股和配股）；在鎖定期滿后兩年內(nèi)，社?；鹄硎聲梢赞D(zhuǎn)讓總計不超過60％的已購股份（包括任何由已購股份產(chǎn)生的分股、拆股、送股和配股）；在鎖定期滿

2、國有股減持

根據(jù)國家有關(guān)境內(nèi)外資本市場國有股轉(zhuǎn)持、減持的規(guī)定及《財政部關(guān)于中國農(nóng)業(yè)銀行國有股權(quán)轉(zhuǎn)持方案的批復(fù)》（財金函［2010］44號），在本行本次Ａ股和Ｈ股發(fā)行時，財政部關(guān)匯金公司和社?；鹄硎聲璋凑毡拘斜敬危凉珊停裙砂l(fā)行融資額的10％進(jìn)行國有股轉(zhuǎn)持，轉(zhuǎn)持股份劃轉(zhuǎn)至社?；鹄硎聲钟?。每家國有股東按照在本行國有股中所占比例計算各自應(yīng)轉(zhuǎn)持的股份數(shù)。財政部以轉(zhuǎn)持股份方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，相關(guān)股份劃轉(zhuǎn)社?；鹄硎聲螅摬糠止煞莸耐镀睓?quán)仍由財政部行使。匯金公司以一次性上繳資金方式履行轉(zhuǎn)持義務(wù)，并應(yīng)及時足額上繳中央金庫。如采用外幣資金上繳，按照繳納日匯率折算。

本行不會從國有股東向社?；鹄硎聲澽D(zhuǎn)股份或社?；鹄硎聲蘸筇幹迷撆煞莸男袨橹惺盏饺魏钨Y金。

3、轉(zhuǎn)讓于Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行前已發(fā)行的股份

《公司法》規(guī)定，公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，本行于Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行前所發(fā)行的股份一般將受此法定限制。然而，社保基金理事會在國有股轉(zhuǎn)持中取得的本行Ｈ股股份，將不受此限制。

根據(jù)有關(guān)境內(nèi)國有股轉(zhuǎn)持的相關(guān)規(guī)定，社?；鹄硎聲趪泄赊D(zhuǎn)持中取得的本行Ａ股股份，由社?；鹄硎聲欣^原國有股東的禁售期義務(wù)。

（四）關(guān)于類別股東的情況

在本次Ａ股發(fā)行和Ｈ股發(fā)行完成后，Ａ股及Ｈ股都是本行股本中的普通股。然而，除中國合資格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者外，中國境內(nèi)法人或自然人一般不得認(rèn)購或買賣Ｈ股。至于Ａ股則只供中國境內(nèi)法人或自然人，或合資格境外機(jī)構(gòu)投資者或符合條件的境外戰(zhàn)略投資者以人民幣認(rèn)購和買賣。本行以人民幣支付所有Ａ股股息，以人民港幣支付所有Ｈ股股息。

另外，Ａ股和Ｈ股根據(jù)本行章程的相關(guān)條款而被視為不同類別的股份，兩類股份的差異包括類別股份權(quán)利的條款、寄發(fā)股東通告和財務(wù)報告、爭議解決、不同股東名冊的股份登記、股份轉(zhuǎn)讓過戶方法和委任股息收款代理等事宜。此外，更改或撤銷類別股東的權(quán)利須于股東大會及類別股東大會以特別決議案批準(zhǔn)。然而，類別股東表決的程序并不適用于：

●經(jīng)本行股東大會以特別決議案批準(zhǔn)，本行每隔十二個月單獨(dú)或同時發(fā)行不超過已發(fā)行的Ａ股及Ｈ股兩者各自20％的股份；

●本行的Ａ股及Ｈ股的發(fā)行方案自國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起十五個月內(nèi)實(shí)施完成；

●本行發(fā)起人和社?；鹄硎聲@中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的證券審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)將其股份轉(zhuǎn)換為Ｈ股。

Ａ股和Ｈ股在所有其他方面都具有同等地位，特別是對本招股意向書公告后派發(fā)股息擁有同等權(quán)利。Ａ股與Ｈ股一般不可互相轉(zhuǎn)換，也不可互相替代，在本次發(fā)行完成后本行Ａ股與Ｈ股的市價有可能不同。

四、本行業(yè)務(wù)

（一）本行經(jīng)營范圍

本行根據(jù)《商業(yè)銀行法》及人民銀行的有關(guān)政策規(guī)定，按照銀監(jiān)會頒發(fā)給本行的《金融許可證》（機(jī)構(gòu)編碼：Ｂ0002Ｈ111000001）所載明的經(jīng)營范圍開展業(yè)務(wù)。

（二）本行業(yè)務(wù)概況

以資產(chǎn)、貸款和存款總額計，本行是中國領(lǐng)先的商業(yè)銀行。截至2009年12月31日，本行資產(chǎn)總額88，825．88億元，占全國銀行業(yè)資產(chǎn)總額的11．3％；貸款總額41，381．87億元，占全國銀行業(yè)貸款總額的9．7％；存款總額74，976．18億元，占全國銀行業(yè)存款總額的12．3％。按2008年稅前利潤計，本行位列《銀行家》雜志“世界銀行1000強(qiáng)”第8位。

以境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)數(shù)量計，本行擁有大型商業(yè)銀行中覆蓋范圍最廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)，截至2009年12月31日，本行擁有23，624家境內(nèi)機(jī)構(gòu)。憑借覆蓋廣泛的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，本行可為全國各類公司、機(jī)構(gòu)和個人客戶提供全面的產(chǎn)品和服務(wù)。本行在諸多領(lǐng)域居行業(yè)領(lǐng)先地位，包括：

●截至2009年12月31日，擁有約3．2億個人客戶。本行相信，以個人客戶數(shù)量計，本行是中國最大的零售銀行；

●擁有大型商業(yè)銀行中覆蓋范圍最廣泛的境內(nèi)物理網(wǎng)絡(luò)和數(shù)量最多的ＡＴＭ；

●2006至2009年，銀行卡發(fā)卡總量、卡存款、借記卡消費(fèi)額指標(biāo)連續(xù)四年居同業(yè)第一；

●2009年，代理新單保費(fèi)規(guī)模居同業(yè)第一，代理保險手續(xù)費(fèi)收入居同業(yè)第二；

●截至2009年12月31日，按托管的資產(chǎn)規(guī)模計，是國內(nèi)第二大托管銀行和國內(nèi)最大的保險資金托管銀行；

●2006年實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)大集中，信息科技水平在國家信息化測評中心“2008年度中國企業(yè)信息化500強(qiáng)”中排名第五。

受益于中國經(jīng)濟(jì)的快速增長，并憑借覆蓋廣泛的銷售網(wǎng)絡(luò)以及客戶基礎(chǔ)，本行在城市地區(qū)具有領(lǐng)先地位，并將進(jìn)一步強(qiáng)化這一地位。截至2009年12月31日，本行在城市地區(qū)的貸款總額和存款總額分別為29，447．74億元和44，629．72億元，分別較2008年12月31日增長29．8％和24．6％。

在中國發(fā)展迅速的廣大縣域地區(qū)，本行是最重要的金融服務(wù)提供商和領(lǐng)導(dǎo)者。本行通過位于縣域地區(qū)的2，048個縣級支行和22個二級分行營業(yè)部，向縣域客戶提供廣泛的金融服務(wù)，上述業(yè)務(wù)統(tǒng)稱為三農(nóng)金融業(yè)務(wù)，又稱縣域金融業(yè)務(wù)。本行相信，在縣域地區(qū)已有的市場領(lǐng)先地位、大型商業(yè)銀行中最多的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，將使本行顯著受益于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、有利的國家政策以及城鎮(zhèn)化進(jìn)程。截至2009年12月31日，本行在縣域地區(qū)的貸款總額和存款總額分別為11，934．13億元和30，346．46億元，分別較2008年12月31日增長43．4％和20．7％。

本行相信，“中國農(nóng)業(yè)銀行”已成為中國最知名的金融服務(wù)品牌之一。良好的業(yè)務(wù)表現(xiàn)為本行贏得了眾多國際、國內(nèi)的榮譽(yù)和獎項。2009年，本行榮獲《亞洲銀行家》雜志“現(xiàn)金管理成就獎（中國區(qū)域）”、《銀行家》雜志“公司業(yè)務(wù)類金融產(chǎn)品十佳獎”。2008年，本行榮獲ＶＩＳＡ國際組織評選的“業(yè)務(wù)卓越進(jìn)步獎”和萬事達(dá)卡國際組織評選的“最佳產(chǎn)品設(shè)計獎”

本行總部位于北京，除在中國內(nèi)地開展業(yè)務(wù)外，本行還在香港、新加坡設(shè)有分行，在紐約、倫敦、東京、法蘭克福、首爾和悉尼設(shè)有代表處。此外，本行還在香港擁有全資子公司農(nóng)銀國際控股有限公司和農(nóng)銀財務(wù)有限公司。

（三）本行的競爭優(yōu)勢

1、顯著受益于未來中國城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)的協(xié)同發(fā)展

作為一家縱貫城鄉(xiāng)，并在城市與縣域兩個市場均占據(jù)主流地位的大型商業(yè)銀行，本行具備通過覆蓋城鄉(xiāng)的一體化平臺向客戶提供全面金融產(chǎn)品和服務(wù)，進(jìn)而把握中國未來增長機(jī)會的獨(dú)特條件。

近年來，中國經(jīng)濟(jì)的市場化改革進(jìn)程進(jìn)一步加速，城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)一體化程度不斷提高，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型加快，這些都將為中國未來城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)的長期增長提供重要的內(nèi)生動力。此外，作為未來發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，中國政府計劃繼續(xù)重點(diǎn)推動農(nóng)村地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，并且已在實(shí)施一系列重大經(jīng)濟(jì)發(fā)展措施。2007年至2009年，中央財政預(yù)算中安排的支農(nóng)資金規(guī)模年均復(fù)合增長率達(dá)到29．6％。本行相信，這種趨勢將在未來可預(yù)見的時間內(nèi)持續(xù)下去。受益于國家擴(kuò)大內(nèi)需，縮小城鄉(xiāng)發(fā)展差距，加快城鎮(zhèn)化進(jìn)程與地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展的多項措施，縣域經(jīng)濟(jì)的增長潛力已開始顯現(xiàn)，縣域生產(chǎn)總值占全國ＧＤＰ的比重由2001年的45．9％上升至2008年的49．6％。本行相信，城鎮(zhèn)化進(jìn)程將在未來繼續(xù)推動縣域經(jīng)濟(jì)增長，進(jìn)而帶動整個銀行業(yè)縣域金融業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。而憑借已有的市場領(lǐng)先地位，本行將顯著受益于未來中國城鄉(xiāng)經(jīng)濟(jì)的協(xié)同發(fā)展。

本行努力確保在城市和縣域兩個市場上業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展。本行在城市和縣域地區(qū)廣泛和龐大的客戶基礎(chǔ)，將使本行繼續(xù)保持獨(dú)有的競爭優(yōu)勢。

2、覆蓋全國的網(wǎng)絡(luò)體系與電子銀行渠道的有機(jī)結(jié)合

本行擁有遍布全國的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，分支機(jī)構(gòu)數(shù)量在大型商業(yè)銀行中位居首位。截至2009年12月31日，本行擁有23，624家境內(nèi)機(jī)構(gòu)，覆蓋全國所有城市和99．5％的縣級行政區(qū)。本行在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)亦保持較高的網(wǎng)點(diǎn)滲透率，截至2009年12月31日，本行在長江三角洲、珠江三角洲和環(huán)渤海地區(qū)分別擁有3，116家、20590家和3，355家分支機(jī)構(gòu)，在大型商業(yè)銀行中均居第一。

作為網(wǎng)點(diǎn)體系的重要補(bǔ)充和延伸，本行建立了功能齊全、全面滲透的電子銀行交易渠道體系，主要包括：網(wǎng)上銀行、電話銀行、手機(jī)銀行、ＡＴＭ、非現(xiàn)金交易終端等。本行還擁有以7×24小時客戶服務(wù)中心、一體化信息服務(wù)平臺、門戶網(wǎng)站為代表的行業(yè)領(lǐng)先的電子銀行服務(wù)渠道體系。截至2009年12月31日，本行擁有ＡＴＭ41，011臺，在大型商業(yè)銀行中排名第一。2009年1按交易筆數(shù)計，本行49．8％的業(yè)務(wù)通過電子渠道完成。

強(qiáng)大的物理和電子渠道優(yōu)勢為本行提供了強(qiáng)有力的營銷平臺和綜合化經(jīng)營基礎(chǔ)，有利于本行開展交叉銷售，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)、便捷、全面的服務(wù)，使得本行在存款、貸款、結(jié)算、托管、代理、銀行卡等產(chǎn)品和業(yè)務(wù)領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢地位。

3、龐大、多元化且富有潛力的客戶基礎(chǔ)

本行通過廣泛的多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)，建立了龐大且多元化的公司和個人客戶基礎(chǔ)。

截至2009年12月31日，本行擁有約260萬個公司客戶，其中有貸款余額的約6．8萬個；擁有約314．7萬個對公人民幣結(jié)算賬戶、5．1萬個現(xiàn)金管理客戶、2．5萬個常年財務(wù)顧問客戶。與此同時，本行不斷優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，與眾多大型集團(tuán)、行業(yè)龍頭企業(yè)、政府部門、金融機(jī)構(gòu)建立全面深入的合作關(guān)系。截至2009年12月31日，本行與國務(wù)院國資委下屬129家大型中央企業(yè)中的62家企業(yè)建立了緊密的合作關(guān)系；與國內(nèi)59家保險公司、93家證券公司、161家期貨公司等金融機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)合作。

本行擁有中國最龐大的個人客戶群體，截至2009年12月31日，本行擁有約3．2億戶個人客戶，其中有貸款余額的約824萬戶。本行還擁有優(yōu)質(zhì)的個人存款客戶群體，截至2009年12月31日，本行存款超過20萬元的個人客戶約301萬戶，其存款總額占全行個人存款總額的比重達(dá)38．2％。龐大的客戶基礎(chǔ)使本行能夠深入發(fā)掘金融產(chǎn)品的交叉銷售潛力。隨著本行客戶個人財富的進(jìn)一步增長，財富管理、代理保險和投資等新型金融服務(wù)需求將更為旺盛。

本行相信，龐大且多元化的客戶基礎(chǔ)將為本行業(yè)務(wù)的快速發(fā)展提供重要機(jī)遇，推動本行各項業(yè)務(wù)的競爭實(shí)力全面提升。

4、強(qiáng)大的存款基礎(chǔ)帶來穩(wěn)定、低成本的資金來源

得益于遍布城鄉(xiāng)的強(qiáng)大分銷渠道和長期積累的客戶基礎(chǔ)，本行的負(fù)債業(yè)務(wù)在規(guī)模方面居于同業(yè)領(lǐng)先地位。截至2009年12月31日，本行的存款總額為74，976．18億元，根據(jù)人民銀行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，存款市場份額為12．3％；其中個人存款市場份額為16．5％，在同業(yè)中位列第二。

本行的負(fù)債業(yè)務(wù)在結(jié)構(gòu)與成本方面長期占據(jù)領(lǐng)先地位。存款客戶結(jié)構(gòu)方面，截至2009年12月31日，本行個人存款占比達(dá)到58．2％，為大型商業(yè)銀行最高。以個人存款為主的存款結(jié)構(gòu)，使得本行獲得了穩(wěn)定增長的資金來源。存款期限結(jié)構(gòu)方面，截至2009年12月31日，本行活期存款占比為55．5％，亦為大型商業(yè)銀行最高。以活期存款為主的存款結(jié)構(gòu)，使得本行存款成本在同業(yè)中保持領(lǐng)先優(yōu)勢。2009年和2008年，本行存款付息率分別為1．49％和1．98％，連續(xù)保持大型商業(yè)銀行中境內(nèi)存款付息率的最低水平。

強(qiáng)大的存款基礎(chǔ)為本行提供了穩(wěn)定、低成本的資金來源，這是本行實(shí)現(xiàn)良好財務(wù)業(yè)績的重要因素。

5、快速成長的中間業(yè)務(wù)

中間業(yè)務(wù)一直是本行的發(fā)展戰(zhàn)略重點(diǎn)之一，本行一體化的物理與電子銀行渠道以及日益多元化的產(chǎn)品服務(wù)組合，推動本行中間業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)快速增長。2009年，本行手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入356．40億元，較2008年增長49．8％。手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入占營業(yè)收入的比例從2007年的12．8％上升至2009年的16．0％。通過產(chǎn)品創(chuàng)新、資源共享和交叉營銷，本行在結(jié)算與清算、資產(chǎn)托管、銀行卡、代理保險等業(yè)務(wù)領(lǐng)域保持傳統(tǒng)優(yōu)勢。

2009年，本行人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)量234．42萬億元。截至2009年12月31日，本行托管資產(chǎn)規(guī)模為13，913．32億元，居同業(yè)第二，其中托管保險資金居同業(yè)首位。此外，本行連續(xù)四年蟬聯(lián)中國最大的銀行卡發(fā)卡行，發(fā)卡量已達(dá)3．65億張，“金穗卡”品牌深入人心。2009年，本行代理新單保費(fèi)規(guī)模727．80億元，居同業(yè)首位；實(shí)現(xiàn)代理保險手續(xù)費(fèi)收入28．18億元，居同業(yè)第二，

除了傳統(tǒng)中間業(yè)務(wù)，本行的新興業(yè)務(wù)也實(shí)現(xiàn)了高速增長，對中間業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)度不斷提升。在目前獲銀監(jiān)會批準(zhǔn)提供人民幣理財產(chǎn)品的約100家銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)以及獲得基金托管服務(wù)資格的17家商業(yè)銀行中，本行均為首批獲準(zhǔn)開辦業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行之一。2007年至2009年，本行顧問和咨詢費(fèi)收入、電子銀行業(yè)務(wù)收入的年均復(fù)合增長率分別為307．2％和84．2％。此外，本行積極拓展資產(chǎn)管理、財富管理和投資銀行等具有強(qiáng)勁增長潛力及廣泛潛在客戶的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

6、持續(xù)強(qiáng)化的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制

近年來，本行通過完善風(fēng)險管理政策、引進(jìn)先進(jìn)的風(fēng)險管理工具，不斷強(qiáng)化風(fēng)險管理與內(nèi)部控制能力。

本行確立了穩(wěn)健型的風(fēng)險管理戰(zhàn)略，并持續(xù)推進(jìn)風(fēng)險管理與組織結(jié)構(gòu)改革，實(shí)現(xiàn)全行風(fēng)險管理的集中統(tǒng)一，增強(qiáng)風(fēng)險管理體系的集中性、獨(dú)立性和有效性。本行致力于完善適應(yīng)本行業(yè)務(wù)特色的信用風(fēng)險管理，建立了全行統(tǒng)一的授權(quán)、授信管理制度，并結(jié)合行業(yè)信貸政策實(shí)施客戶名單制管理，實(shí)現(xiàn)專家專職審貸。本行通過開發(fā)風(fēng)險限額管理、風(fēng)險報告等風(fēng)險管理系統(tǒng)，并對公司類客戶實(shí)施貸款十二級分類管理、客戶評級系統(tǒng)等，進(jìn)一步加強(qiáng)了風(fēng)險管理工具與體系。本行制定了實(shí)施巴塞爾新資本協(xié)議的計劃，推進(jìn)內(nèi)部評級法的實(shí)施，還將經(jīng)濟(jì)資本管理工具的運(yùn)用從信用風(fēng)險擴(kuò)展至市場風(fēng)險和操作風(fēng)險領(lǐng)域。

此外，本行開始推行風(fēng)險主管和風(fēng)險經(jīng)理派駐制試點(diǎn)，由一級分行向二級分行派駐風(fēng)險主管，二級分行向支行派駐風(fēng)險經(jīng)理。本行在風(fēng)險管理方面的努力使資產(chǎn)質(zhì)量不斷改善，本行境內(nèi)貸款組合正常貸款遷徙率從2008年的3．35％下降到2009年的1．65％。

本行建立和完善了內(nèi)控合規(guī)體系和內(nèi)部審計體系，提高了內(nèi)控合規(guī)管理水平，進(jìn)一步加強(qiáng)了內(nèi)部審計的獨(dú)立性，降低操作風(fēng)險，減少詐騙或其他不當(dāng)行為的發(fā)生。

7、領(lǐng)先的信息技術(shù)平臺

本行是擁有國內(nèi)最先進(jìn)的信息技術(shù)平臺的商業(yè)銀行之一。本行于2006年完全實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)大集中，逐步建立起以全國數(shù)據(jù)中心為核心，覆蓋全國2萬多個網(wǎng)點(diǎn)，集中連接全國17萬余柜員的集中式計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)。本行信息科技水平在國家信息化測評中心“2008年度中國企業(yè)信息化500強(qiáng)”中排名第五。另外，本行正在建設(shè)新一代核心銀行系統(tǒng)，將對現(xiàn)有信息科技平臺進(jìn)行升級改造，以更好地滿足本行業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營管理的需要。

本行已建成了覆蓋全行分支機(jī)構(gòu)、支撐各個業(yè)務(wù)經(jīng)營管理關(guān)鍵領(lǐng)域的管理信息系統(tǒng)，有效整合了柜臺、網(wǎng)上銀行、客服系統(tǒng)、電話銀行、手機(jī)銀行、消息平臺等各類客戶服務(wù)渠道，能夠為本行管理層以Ｔ＋1形式提供財務(wù)和運(yùn)營數(shù)據(jù)，并為本行客戶提供全面、高效、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。本行還重點(diǎn)建設(shè)了滿足三農(nóng)金融業(yè)務(wù)發(fā)展需要的信息系統(tǒng)，提升了三農(nóng)金融業(yè)務(wù)的信息科技應(yīng)用水平。

8、經(jīng)驗豐富的管理團(tuán)隊

本行的管理團(tuán)隊年富力強(qiáng)、經(jīng)驗豐富、銳意進(jìn)取。本行董事長項俊波先生歷任國家審計署副審計長、中國人民銀行副行長等職，具有豐富的審計監(jiān)督和金融宏觀調(diào)控經(jīng)驗。本行行長張云先生服務(wù)本行超過20年，歷任行長助理、副行長等職，本行監(jiān)事長車迎新先生歷任銀監(jiān)會主席助理、國有重點(diǎn)金融機(jī)構(gòu)監(jiān)事會主席等職，具有豐富的金融監(jiān)管經(jīng)驗。本行高管層在金融業(yè)平均從業(yè)年限超過20年，有豐富的銀行業(yè)管理經(jīng)驗。本行管理團(tuán)隊均具有銀行或其他金融機(jī)構(gòu)工作經(jīng)歷，熟悉銀行業(yè)務(wù)的經(jīng)營與管理，對中國銀行業(yè)尤其是縣域金融有著深刻的認(rèn)識。

經(jīng)驗豐富的管理團(tuán)隊帶領(lǐng)本行順利完成了財務(wù)重組，并在公司治理、風(fēng)險管理等方面全面推進(jìn)綜合化改革。在管理團(tuán)隊的領(lǐng)導(dǎo)下，本行的經(jīng)營實(shí)力得到明顯增強(qiáng)，財務(wù)業(yè)績顯著提升，正朝著世界級一流商業(yè)銀行的目標(biāo)不斷邁進(jìn)。

（四）資本管理

為改善和加強(qiáng)資本管理，確保資本充足，根據(jù)銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》和加關(guān)于完善商業(yè)銀行資本補(bǔ)充機(jī)制的通知》等制度要求，本行制定了《中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司2010－2012年資本規(guī)劃》，并經(jīng)本行于2010年6月2日召開的第一屆董事會第十二次會議和2010年第三次臨時股東大會審議通過。

1、資本管理的基本原則

（1）持續(xù)滿足監(jiān)管要求，保持合理的資本水平，實(shí)現(xiàn)資本充足水平與股東價值最大化的結(jié)合。

（2）不斷完善以經(jīng)濟(jì)資本管理為核心的價值管理體系，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，合理配置經(jīng)濟(jì)資本，覆蓋各類風(fēng)險，保障業(yè)務(wù)可持續(xù)健康發(fā)展。

（3）合理運(yùn)用各類資本工具，優(yōu)化資本總量與結(jié)構(gòu)，提高資本質(zhì)量，降低資本成本。

2、資本充足率管理目標(biāo)

根據(jù)本行資本管理的基本原則，在分析宏觀經(jīng)濟(jì)金融形勢的基礎(chǔ)上，綜合考慮監(jiān)管要求以及本行的發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險偏好，在不發(fā)生經(jīng)濟(jì)金融形勢嚴(yán)重惡化等情況下，本行設(shè)定2010年至2012年資本充足率管理目標(biāo)為：

項目

2010年

2011年

2012年

核心資本充足率

≥8．5％

資本充足率

≥11．5％

3、資本補(bǔ)充機(jī)制

本行優(yōu)先通過利潤留存方式補(bǔ)充資本金。本行還可能采取多種外部補(bǔ)充資本方式，包括但不限于：發(fā)行次級債券、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、發(fā)行混合資本債券、配股、增發(fā)以及中國銀監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

4、資本管理措施

（1）增強(qiáng)盈利能力，提高內(nèi)源性資本補(bǔ)充能力。本行將通過加快業(yè)務(wù)經(jīng)營轉(zhuǎn)型、促進(jìn)收入多元化以及提高運(yùn)營效率等多種措施，提高本行盈利能力，同時通過確定合理的分紅比例，增強(qiáng)本行內(nèi)源性資本積累能力。

（2）探索資本補(bǔ)充工具，拓寬資本補(bǔ)充渠道。充分運(yùn)用現(xiàn)行資本監(jiān)管法規(guī)框架內(nèi)的各類工具和渠道，不斷探索和創(chuàng)新資本補(bǔ)充工具，拓寬資本補(bǔ)充渠道。

（3）完善資本約束機(jī)制，提高資本使用效率。加強(qiáng)資本預(yù)算管理，加大經(jīng)濟(jì)增加值（ＥＶＡ）和風(fēng)險調(diào)整后經(jīng)濟(jì)資本回報率（ＲＡＲＯＣ）等經(jīng)濟(jì)資本相關(guān)指標(biāo)的考核力度。樹立資本約束意識，以經(jīng)濟(jì)資本約束風(fēng)險資產(chǎn)增長。優(yōu)化經(jīng)濟(jì)資本配置管理，引導(dǎo)全行調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，優(yōu)先發(fā)展綜合收益高、資本占用少的業(yè)務(wù)，降低資本消耗。

（4）提高風(fēng)險管理水平，建立資本充足評估程序。建立并不斷完善資本充足評估程序，將其作為內(nèi)部管理和決策的重要組成部分。加快風(fēng)險計量技術(shù)的運(yùn)用，改善經(jīng)濟(jì)資本計量，確保資本水平與本行面臨的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理水平相匹配。

（5）加強(qiáng)資本規(guī)劃管理，保持充足的資本水平。根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)和監(jiān)管環(huán)境的變動以及本行實(shí)施新資本協(xié)議的進(jìn)展情況，結(jié)合本行業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，及時調(diào)整資本規(guī)劃，確保資本水平與未來業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險狀況相適應(yīng)。

五、本行資產(chǎn)權(quán)屬情況

（一）土地使用權(quán)

截至2010年3月31日，本行擁有共計27，546宗、總面積為25，237，541平方米的國有土地使用權(quán)。上述土地使用權(quán)中，包含：12，720宗、總面積14，314，186平方米以國家作價出資方式取得的國有土地使用權(quán)；12，990宗、總面積共計為8，959，294平方米以出讓方式取得的國有土地使用權(quán)；129宗、總面積共計為131，479平方米以租賃方式取得的國有土地使用權(quán)；340宗，總面積為1，101，628平方米以行政劃撥方式取得的土地使用權(quán)；本行已取得以上土地的土地使用權(quán)證或土地權(quán)屬證明。本行另有1，367宗、總面積為730，954平方米的土地，本行未能取得行政劃撥、出讓或租賃國有土地使用權(quán)證。

（二）房屋及建筑物

截至2010年3月31日，本行在中國（包括香港、澳門）和其他國家擁有37，619項房屋，建筑面積共計30，457，237平方米；租賃8，170項房屋，建筑面積共計2，173，782平方米。

（三）在建工程

截至2010年3月31日，本行擁有共計278項、擬建的建筑面積共計807，133平方米的在建工程，此外本行還擁有其他裝修和附屬工程，以及374項、建筑面積共計684，696平方米的已簽訂合同的購買中物業(yè)。

（四）無形資產(chǎn)

截至2010年3月31日，本行境內(nèi)商標(biāo)共計303項，其中已注冊179項，已獲受理的注冊申請124項，境外商標(biāo)共計35項，其中已注冊12項，已獲受理的注冊申請23項；本行境內(nèi)專利共計29項，其中已取得專利權(quán)2項，已獲受理的專利申請27項；本行境內(nèi)已登記的計算機(jī)軟件著作權(quán)共計50項（其中有7項為從第三方受讓取得，相關(guān)變更手續(xù)尚在辦理中）；本行境內(nèi)已注冊并正在使用的互聯(lián)網(wǎng)域名共計10項；本行境內(nèi)非專利技術(shù)共計621項。

（五）本行特許經(jīng)營情況

本行及境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)獲得的主要業(yè)務(wù)許可情況如下：

1、金融許可證

本行總行已取得中國銀監(jiān)會核發(fā)的《金融許可證》（機(jī)構(gòu)編碼：Ｂ0002Ｈ111000001）。本行境內(nèi)各分支機(jī)構(gòu)已取得中國銀監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)核發(fā)的《金融許可證》和各地工商行政機(jī)關(guān)核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，并已就其從事的業(yè)務(wù)取得本行的授權(quán)文件。

2、結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)

根據(jù)《商業(yè)銀行法》、《外匯指定銀行辦理結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)管理暫行辦法》以及《中國人民銀行關(guān)于結(jié)售匯業(yè)務(wù)管理工作的通知》等法律、法規(guī)，商業(yè)銀行開辦結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)需經(jīng)外匯管理局批準(zhǔn)。根據(jù)外匯管理局于2009年1月21日簽發(fā)的《關(guān)于中國農(nóng)業(yè)銀行變更結(jié)售匯業(yè)務(wù)資格機(jī)構(gòu)名稱的批復(fù)》（匯復(fù)［2009］15號），本行已取得經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的批準(zhǔn)文件。經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的本行境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)已取得有關(guān)外匯主管部門的批準(zhǔn)或備案文件。

3、保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)

本行持有中國保監(jiān)會于2009年1月8日頒發(fā)的《保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證》（機(jī)構(gòu)編號為110101100005474000），有效期至2011年1月8日。經(jīng)營保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)的本行境內(nèi)各分支機(jī)構(gòu)已取得《保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)許可證》或正在申辦過程中。其中，絕大部分本行分支機(jī)構(gòu)的上述資質(zhì)證照的證載權(quán)利人已更名為“中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司××分（支）行”，少部分尚在辦理更名手續(xù)，該等名稱變更手續(xù)不存在法律障礙。

此外，本行已就從事的其他業(yè)務(wù)取得了中國銀監(jiān)會、人民銀行、中國證監(jiān)會、外匯管理局、中國保監(jiān)會等監(jiān)管部門的核準(zhǔn)或備案文件。

六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易

（一）同業(yè)競爭

鑒于財政部是國務(wù)院的組成部門、匯金公司不從事任何商業(yè)性經(jīng)營活動，本行與控股股東財政部和匯金公司不存在同業(yè)競爭。

（二）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易

按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號－關(guān)聯(lián)方披露》及《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對照本行的實(shí)際情況，本行的關(guān)聯(lián)方包括：（ｉ）持有本行5％以上股份的主要股東；（ｉｉ）本行的控股子公司；（ｉｉｉ）本行合營及聯(lián)營企業(yè)；（ｉｖ）關(guān)鍵管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員；（ｖ）受關(guān)鍵管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

1、持有本行5％以上股份的股東

除財政部和匯金公司外，無持有本行5％以上股份的股東。

2、本行的控股子公司

截至本招股意向書簽署之日，本行主要控股子公司基本情況如下。

公司名稱

注冊地點(diǎn)

股權(quán)比例（％）

主要業(yè)務(wù)

農(nóng)銀國際控股有限公司

香港

100．0

投資

農(nóng)銀財務(wù)有限公司

香港

100．0

投資

農(nóng)銀匯理基金管理有限公司

上海

51．7

基金管理

克什克騰農(nóng)銀村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司

內(nèi)蒙古

51．0

銀行

湖北漢川農(nóng)銀村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司

湖北

50．0

銀行

安塞農(nóng)銀村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司

陜西

51．0

銀行

績溪農(nóng)銀村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司

安徽

51．0

銀行

在報告期內(nèi)，本行與控股子公司之間無重大交易，截至2009年12月31日止無重大交易余額。

3、本行合營或聯(lián)營企業(yè)

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》，本行將共同控制的企業(yè)界定為合營企業(yè)，截至本招股意向書簽署之日，本行無合營企業(yè)。本行將對其雖無控制但能夠施加重大影響的實(shí)體視為聯(lián)營企業(yè)。

截至本招股意向書簽署之日，本行主要聯(lián)營企業(yè)的基本情況如下。

公司名稱

注冊地點(diǎn)

股權(quán)比例（％）

主要業(yè)務(wù)

湖南金健米業(yè)股份有限公司

湖南

20．62

生產(chǎn)、加工、銷售各類食品、食用油及農(nóng)產(chǎn)品

注：湖南金健米業(yè)股份有限公司是本行接收抵債股權(quán)形成的投資。

在報告期內(nèi)，本行與聯(lián)營企業(yè)之間無重大交易，截至2009年12月31日止無重大余額。

4、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》及相關(guān)規(guī)定，關(guān)鍵管理人員包括本行董事、監(jiān)事及高級管理人員，與其關(guān)系密切的家庭成員指父母、配偶、兄弟姐妹、子女以及其他關(guān)系密切的家庭成員。

本行在日常業(yè)務(wù)過程中，向個人客戶提供貸款等金融服務(wù)（包括提供長期貸款、短期貸款、消費(fèi)貸款、信用卡貸款、按揭、擔(dān)保、第三方貸款抵押、票據(jù)貼現(xiàn)等）。使用本行提供金融服務(wù)的個人客戶包括本行的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)系密切人士。本行預(yù)計上市后將繼續(xù)向關(guān)聯(lián)人士提供上述金融服務(wù)。對董事、監(jiān)事及高級管理人員及其關(guān)系密切人士提供的金融服務(wù)參考市場利率及按照一般商業(yè)條款進(jìn)行。

在報告期內(nèi)，本行與上述關(guān)聯(lián)人士之間無重大交易，截至2009年12月31日止無重大余額。

5、受關(guān)鍵管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)

截至本招股意向書簽署之日，本行董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員不存在對本行有重大影響的受其直接控制的企業(yè)。

6、獨(dú)立董事對本行關(guān)聯(lián)交易的評價意見

本行最近三年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，已履行本行公司章程規(guī)定的程序，對此，獨(dú)立董事發(fā)表了如下意見：“根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司公司章程》及境內(nèi)有關(guān)規(guī)定，我們作為中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司（以下稱“公司章）的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場，對公司最近三年的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)表如下獨(dú)立意見：近三年公司與關(guān)聯(lián)方之間不存在重大關(guān)聯(lián)交易，公司章程關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。

七、董事、監(jiān)事和高級管理人員

（一）本行董事

姓名

職務(wù)

性別

年齡

國籍

任期起止日期

簡要經(jīng)歷

項俊波

董事長、執(zhí)行董事

男

53

中國

2009．01－2012．01

1993年至1999年任南京審計學(xué)院副院長、國家審計署審計管理司副司長、國家審計署京津冀特派辦特派員，1999年至2002年任國家審計署人事教育司司長，2002年2月任國家審計署副審計長，2004年7月任人民銀行副行長（其間：2005年8月至2007年6月兼任人民銀行上?？偛恐魅危?，2007年6月任中國農(nóng)業(yè)銀行行長。目前還擔(dān)任中國銀行業(yè)協(xié)會常務(wù)理事會副會長、中國農(nóng)村金融學(xué)會會長。2009年1月至今任中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司董事長、執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)本行的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和整體發(fā)展。

張云

副董事長、執(zhí)行董事、行長

男

51

中國

2009．01－2012．01

曾任中國農(nóng)業(yè)銀行深圳市分行副行長，廣東省分行副行長，廣西壯族自治區(qū)分行行長，2001年3月任中國農(nóng)業(yè)銀行行長助理兼人事部總經(jīng)理，2001年12月任中國農(nóng)業(yè)銀行副行長，2009年1月至今任中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司副董事長、執(zhí)行董事、行長，負(fù)責(zé)本行的日常整體運(yùn)營和風(fēng)險管理相關(guān)事宜。

楊琨

執(zhí)行董事、副行長

男

51

中國

2009．01－2012．01

曾任中國農(nóng)業(yè)銀行人事教育部副主任、代理業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理、市場開發(fā)部總經(jīng)理、安徽省分行行長，2002年1月任中國農(nóng)業(yè)銀行行長助理兼安徽省分行行長，2003年11月任中國農(nóng)業(yè)銀行行長助理，2004年3月任中國農(nóng)業(yè)銀行副行長，2009年1月至今任中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司執(zhí)行董事、副行長，主要負(fù)責(zé)本行的個人金融業(yè)務(wù)、銀行卡、電子銀行、產(chǎn)品研發(fā)和信息科技相關(guān)事宜。