6月23日上午9時(shí)，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委2010年第96次會(huì)議召開(kāi)。作為“待審”公司上海冠華不銹鋼制品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱冠華股份)的董秘吳美正在焦急地等待。10時(shí)45分，結(jié)果出來(lái)了。冠華股份IPO未通過(guò)發(fā)審委的審核。

資料顯示，冠華股份是一家專門做中高檔不銹鋼的公司，目前年生產(chǎn)600萬(wàn)只中高檔不銹鋼鍋具。公司目前經(jīng)營(yíng)模式以O(shè)EM(代工生產(chǎn))為主，產(chǎn)品80%以上出口。

“公司訂單已經(jīng)接到2011年了，現(xiàn)在很多國(guó)外廠商跟我們談，要下訂單，我們都不能接?！眳敲老颉睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)于IPO被否很無(wú)奈。

冠華股份為何IPO沒(méi)有通過(guò)？是否存在不為人知的隱情？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者帶著疑問(wèn)前往冠華股份所在地上海崇明進(jìn)行調(diào)查。

冠華股份的“前世”

關(guān)于冠華股份的“前世”，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，最初，崇明縣新洲村創(chuàng)辦了環(huán)洲不銹鋼，主要做國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，效益不錯(cuò)。在1994年左右，崇明縣準(zhǔn)備把新洲村打造成崇明第一村，于是準(zhǔn)備組建環(huán)洲集團(tuán)。當(dāng)時(shí)市級(jí)企業(yè)注冊(cè)資金要達(dá)到3000萬(wàn)元，但當(dāng)時(shí)環(huán)洲不銹鋼總資產(chǎn)不過(guò)700萬(wàn)元。后來(lái)，通過(guò)加入新洲村的土地(無(wú)形資產(chǎn)的方式評(píng)估為1500多萬(wàn)元)等方式，注冊(cè)資本達(dá)到了3082.6萬(wàn)元。

據(jù)了解，環(huán)洲集團(tuán)成立后，承擔(dān)了較重的社會(huì)職能，出資建造了環(huán)洲賓館、酒店、居民住宅小區(qū)及配套設(shè)施，這花費(fèi)了不少公司的流動(dòng)資金。在1997年亞洲金融危機(jī)時(shí)，環(huán)洲集團(tuán)3000多萬(wàn)元的應(yīng)收賬款中有很大一部分沒(méi)有收回。因?yàn)楦鞣N原因，在2000年公司陷入困境。

2000年5月，環(huán)洲集團(tuán)及環(huán)洲不銹鋼共欠新洲信用社(上海農(nóng)商行前身為上海市崇明縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社，新洲信用社為其支行)3022萬(wàn)元貸款。經(jīng)過(guò)協(xié)商，環(huán)洲集團(tuán)與新洲信用社簽訂以資抵貸合同，以環(huán)洲集團(tuán)的部分資產(chǎn)作為3022萬(wàn)元貸款的抵押，新洲村村委會(huì)當(dāng)時(shí)表示同意。吳美向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，當(dāng)時(shí)主要抵押了環(huán)洲集團(tuán)的廠房、機(jī)器設(shè)備、辦公樓，還有49%的三五不銹鋼股權(quán)。

“在資產(chǎn)抵押后，環(huán)洲不銹鋼的生產(chǎn)一直保持正常。不過(guò)生產(chǎn)面臨很大壓力，誰(shuí)來(lái)承擔(dān)這個(gè)爛攤子？公司當(dāng)時(shí)找到了黃總(黃勇)。當(dāng)時(shí)我們計(jì)劃另外成立一家公司，脫離環(huán)洲集團(tuán)，即后來(lái)的新洲不銹鋼。當(dāng)時(shí)由黃總牽頭，一共找到了15個(gè)小股東，跟他們簽訂合同，約定5年后根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況決定是否收回股權(quán)。在2007年進(jìn)行了股權(quán)收回。后來(lái)的上海冠華不銹鋼制品有限公司租賃了環(huán)洲不銹鋼的資產(chǎn)，雙方是租賃關(guān)系?！眳敲辣硎荆?000年9月1日，新洲不銹鋼和東倫發(fā)展共同出資設(shè)立上海冠華不銹鋼制品有限公司，注冊(cè)資本46.4萬(wàn)美元，公司是一家中外合資企業(yè)。2008年改制成為冠華股份。

據(jù)悉，目前冠華股份實(shí)際控制人黃勇和黃華峰父子通過(guò)他們控制的上海新洲投資發(fā)展有限公司 (以下簡(jiǎn)稱新洲投資)，在此次發(fā)行前持有冠華股份56.59%的股權(quán)，持有2999.27萬(wàn)股，處于絕對(duì)控股地位。此外，另一位股東黃冠軍實(shí)際控制的冠運(yùn)實(shí)業(yè)持有冠華股份25.4%股權(quán)(發(fā)行前)。

除新洲投資和冠運(yùn)實(shí)業(yè)兩位主要股東外，還有包括凌薏投資等在內(nèi)的10家小股東，他們均是在2007年增資擴(kuò)股時(shí)完成入股。

招股說(shuō)明書(shū)細(xì)節(jié)不清

冠華股份為何IPO沒(méi)有通過(guò)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在閱讀冠華股份的招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)發(fā)現(xiàn)，涉及股權(quán)變更等細(xì)節(jié)描述不夠清晰。

首先，公司對(duì)環(huán)洲集團(tuán)和上海輕工國(guó)際合資成立三五不銹鋼一事未描述清楚。從上海輕工國(guó)際進(jìn)入到退出，沒(méi)有一個(gè)整體的描述，而這涉及到三五不銹鋼49%股權(quán)的質(zhì)押?jiǎn)栴}。

吳美表示，“三五不銹鋼是當(dāng)時(shí)環(huán)洲集團(tuán)和上海輕工國(guó)際集團(tuán)合資成立的，他們以現(xiàn)金出資，占股51%，我們以廠房設(shè)備出資，占股49%。后來(lái)經(jīng)營(yíng)未達(dá)到雙方要求，他們逐漸撤資。其實(shí)這個(gè)49%三五不銹鋼股權(quán)資產(chǎn)主體還是環(huán)洲集團(tuán)的資產(chǎn)。

不過(guò)，這點(diǎn)在招股說(shuō)明書(shū)中并未說(shuō)明，同樣在冠華股份2008年購(gòu)買抵押資產(chǎn)時(shí)對(duì)這“49%股權(quán)”也未提及，這引發(fā)了投資者的質(zhì)疑。

其次，新洲不銹鋼成立時(shí)的背景描述不清。招股說(shuō)明書(shū)顯示，2000年成立的新洲不銹鋼實(shí)際控制人為黃氏父子和黃勇的妻子。

但事實(shí)是新洲不銹鋼成立時(shí)，黃勇找了15個(gè)自然人入股，并約定5年后決定是否退股。2005年到期后，又延期了兩年，在2007年時(shí)回收了這部分股份。但這點(diǎn)也未在招股說(shuō)明說(shuō)中提及。

最后，上海農(nóng)商行抵押資產(chǎn)賣給冠華股份時(shí)并未公開(kāi)拍賣。

上海冠華不銹鋼制品有限公司從一開(kāi)始是租賃原環(huán)洲集團(tuán)抵押給上海農(nóng)商行的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)。租賃期限從2000年7月1日到2012年6月30日。但到2008年9月冠華股份以1767萬(wàn)元買下這部分原值3000萬(wàn)元的資產(chǎn)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)公開(kāi)拍賣流程。

吳美表示，首先這部分資產(chǎn)并不存在賤賣。

據(jù)稱，從2000年到2008年，公司已租賃了9年，每年220萬(wàn)元，再加上1767萬(wàn)元，已超過(guò)3000萬(wàn)元了。當(dāng)初沒(méi)有招標(biāo)是因?yàn)檫@部分資產(chǎn)幾乎沒(méi)人感興趣，原來(lái)只值700多萬(wàn)元的廠房機(jī)器，加折舊，根本不值錢了。