解讀

謝風華背后的歷史懸案

本報記者 郝英 實習記者 李芷君 北京報道

近期中信證券投行前高管謝風華與其妻安雪梅人間蒸發(fā)，市場傳言，畏懼監(jiān)管層對其在職期間的PE腐敗調查是其潛逃國外的重要原因。

公開資料顯示，謝風華是我國首批注冊保薦代表人，在2009年初跳槽中信證券投行部之前，長期供職于國信證券投行部，任國信證券投資銀行部副總經(jīng)理。

2006至2008年，國信證券共計成功運作31家企業(yè)成功上市，而其中諸多企業(yè)存在著上市前夕有新成立的創(chuàng)投公司突擊入股的情況，最甚者，成立僅一天的創(chuàng)投公司就在公司的股權轉讓中大為受益。這種有悖行業(yè)規(guī)律的現(xiàn)象在謝風華事件東窗事發(fā)后引起了市場的廣泛關注。

懸案之一：彩虹精化(002256)

2008年6月上市的彩虹精化是一家主營氣霧劑系列產品生產與銷售的公司。在其登陸A股的兩年前，該公司股權曾出現(xiàn)重大變化。彩虹精化前身環(huán)保建材的大股東彩虹集團將其持有的公司股權在公司改制前轉讓予多家投資公司與個人。在受讓股權的投資公司中，有4家投資公司成立時間才兩年，而這4家中的3家公司，成立時間甚至不足一年。

彩虹精化的前身為深圳彩虹環(huán)保建材科技有限公司，最早成立于1995年。2007年1月，在公司發(fā)起人的決議下，公司整體變更為股份公司，公司總股本6500萬股。

就在彩虹精化改制前一個月，該公司股權出現(xiàn)了重大變化。公司控股股東彩虹集團將其持有的彩虹精化股權轉讓予6家法人單位，其中，受讓股權的投資公司共有4家。

資料顯示，除了華宇投資公司成立于1995年以外，其余的4家投資公司受讓股權時的成立時間都不足兩年，其中最高效的東方富海公司僅僅成立兩個月就獲得了該投資機會，并成功在A股減持獲利。

2007年1月，彩虹精化整體變更為股份公司，而在不到一個月前的2006年12月25日，公司控股股東彩虹集團將其持有的彩虹精化股權的10%、7年6%、7年6%、6年2%、6年2%與5%分別作價1750萬元至875萬元不等受讓與6家公司。

其中，成立于2005年5月的中科招商出資1750萬元，受讓公司10%的股權；成立于2006年3月的興南投資出資1330萬元，受讓公司7.6%的股權；成立于2006年9月的喬治投資出資875萬元，受讓公司5%的股權；成立于2006年10月的東方富海，出資1085萬元，受讓公司6.2%的股權。

在彩虹精化2007年1月變更為股份公司后，4公司分別獲得650萬股、494萬股、325萬股與403萬股，折合成本約為2.69元/股。

2008年6月25日，彩虹精化登陸中小板市場。2009年4月15日，該股最高收于21.17元/股，四家成立不久的投資公司共計浮盈超過3.45億元。

2009年6月25日，為期12個月的限售期結束，成立于2006年10月的東方富海公司隨即開始減持彩虹精化公司股票。資料顯示，在6月25日至6月30日的幾日內，東方富海投資公司就出手了超過80萬股的公司股票，套現(xiàn)金額近千萬。除東方富海以外，其他的幾家投資公司也在限售期后大幅拋售公司股票套取現(xiàn)金。

截至2010年一季度末，喬治投資持股數(shù)量從限售期結束時的520萬股下降至177萬股，減持343萬股。東方富海持股數(shù)量從限售期結束時的322萬股下降至172萬股，減持150萬股，興南投資未減持。而本是彩虹精化第二大股東的中科招商在2009年的公司三季報時，在股東目錄中已不見了蹤影。

懸案之二：通產麗星(002243)

通產麗星主營業(yè)務為化妝品的塑料包裝制造，軟管占其主營收入的比重高達57.48%。

在通產麗星登陸A股的一年前，該公司兩名大股東分別將持有的大量公司股權轉讓給了一家剛剛成立僅一天的投資公司，而其他股東也放棄了這些股權的優(yōu)先購買權。相比東方海富投資公司成立兩個月后入股彩虹精化的速度，通產麗星的高效更是令人咋舌。

2007年3月20日，中科宏易投資公司在深圳成立。通產麗星的招股說明書明確表示，中科宏易的五名自然人股東及實際控制人與通產麗星的控股股東及其董事、監(jiān)事、公司高管不存在任何關聯(lián)關系。

就是這樣一家毫無背景并且剛剛誕生的投資公司，卻在其成立的第二天就將近1500萬股通產麗星的原始股納入手中。

2007年3月21日，通產麗星的前身麗星豐達公司召開股東大會，同意股東眾樂興工貿公司與新國平投資公司將其分別持有的8.85%與3.54%公司股權轉讓給中科宏易投資公司。而公司的另外兩個股東通產實業(yè)與麗源祥自愿放棄了對這部分股權的優(yōu)先購買權利。

資料顯示，這次股權轉讓的價格是轉讓雙方參照中小板企業(yè)上市公司的發(fā)行市盈率以及同行業(yè)上市公司的市盈率，綜合各方面因素給出的，以該公司2006年的盈利水平計算，市盈率約為8倍。

數(shù)據(jù)顯示，塑料制造業(yè)上市公司在2007年3月16日的平均行業(yè)估值為76倍市盈率。其中，2007年1月至4月，我國資本市場共計發(fā)行新股25只，平均發(fā)行市盈率為27.36倍，而通產麗星2008年上市時的發(fā)行市盈率同樣高達28.81倍。

一家新近成立的投資公司，以合理偏低的價格獲得了準上市公司的大量股權，不得不讓人生疑。

資深會計師黃女士對記者表示：“類似中科宏易這樣的情況，很可能是通過關聯(lián)交易來實現(xiàn)其投資收益的。2007年3月20日之前，中科宏易的負責人很可能已經(jīng)和通產麗星有過接觸并且就股權問題達成了協(xié)議，成立中科宏易的目的也許就是為了入股通產麗星，在其上市后從中獲利。另外，中科宏易的實際控制人就是通產麗星的大股東的可能性同樣存在，它這樣做只是從小股東那里收購回股權，目的是更利于控制公司。

2009年三季報顯示，中科宏易在限售期后即大幅減持通產麗星股票，數(shù)量高達707萬股，套現(xiàn)資金上億元。