各方冀望的主角是尚未完全公開收購意圖的中國戰(zhàn)略投資者

□ 本刊記者 陳慧穎 | 文

中國金融界最大的一筆海外收購正在醞釀之中。沖在前線的是中國近年來資本市場上的風(fēng)云人物，隱于其后的是國有大型金融機(jī)構(gòu)，助力者來自中東、新加坡等主權(quán)財(cái)富基金。目標(biāo)是需錢孔急、待價(jià)而沽的友邦保險(xiǎn)。

在上市、整體出售等一系列方案先后擱淺的情況下，美國國際集團(tuán)(AIG)再次啟動(dòng)了旗下亞洲壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)友邦保險(xiǎn)(AIA)的上市計(jì)劃。8月初，AIG在財(cái)務(wù)顧問高盛的幫助下，召集投資者對(duì)AIA的30%股權(quán)進(jìn)行競標(biāo)，該部分股權(quán)初步估價(jià)在100億美元左右。

AIA是金融危機(jī)后掉落在市場上最誘人的蘋果。此前一直因價(jià)格和風(fēng)險(xiǎn)因素猶豫不決的中資競購者最終浮出水面，成為本輪競購的強(qiáng)力組織者。

接近交易的人士告訴本刊記者，目前沖在最前面的分別為復(fù)星集團(tuán)董事長郭廣昌組建的競購團(tuán)(截至本刊截稿，多位人士透露，郭已退出競購，但亦不排除是談判策略的可能)、原高盛大中華區(qū)主席胡祖六牽頭的投資團(tuán)以及太平洋投資集團(tuán)(Pacific Alliance Group)董事長單偉建等人牽頭的投資團(tuán)。8月初各方已遞交標(biāo)書，這宗價(jià)值百億美元的交易已一觸即發(fā)。

AIA的收購，對(duì)于競購者而言是一場遭遇戰(zhàn)。在短時(shí)間內(nèi)籌資、談判、爭取審批，一氣呵成地完成絕非易事。相較此前中投投資百仕通、摩根，AIA本身的估價(jià)已較充分，財(cái)務(wù)投資者很難出具高溢價(jià)，因而各方真正冀望的主角則是尚未完全公開收購意圖的中國戰(zhàn)略投資者，而在這個(gè)名單上，呼聲最高的包括中國人壽、信達(dá)資產(chǎn)管理公司、平安保險(xiǎn)，甚至國家開發(fā)銀行。“AIA的最后買家會(huì)是亞洲和中國的主力金融機(jī)構(gòu)，‘大貓’還在后面?！币晃粐H資本市場資深人士表示。

第四輪出售

自2009年決定脫手以來，這已是AIG第三次調(diào)整出售方案。

AIG作為全球保險(xiǎn)業(yè)金融巨頭，是2008年金融危機(jī)中最大的輸家之一，受其子公司的衍生品交易巨虧的拖累，整個(gè)公司瀕臨破產(chǎn)。美國政府為挽救金融市場，不得不施以援手。

截至2009年3月，美聯(lián)儲(chǔ)已經(jīng)持有AIG集團(tuán)80%的股權(quán)，并向AIG提供了超過1800億美元救援資金。作為獲得政府救助的條件，AIG需要出售旗下資產(chǎn)以償還債務(wù)。此后AIG已陸續(xù)出售了一些資產(chǎn)和業(yè)務(wù)給各國買家。

AIA于1931年在上海創(chuàng)立，總部設(shè)于香港，在亞洲多個(gè)國家和地區(qū)展業(yè)。其中很多市場還是保險(xiǎn)滲透率較低的新興市場。債務(wù)纏身，AIG自然希望AIA能賣個(gè)好價(jià)錢，但市場窗口并不盡人意。

首先是AIG計(jì)劃出售AIA的49%股權(quán)，但未獲得投資人積極響應(yīng)。其次是今年年初擬定了在香港上市的計(jì)劃。就在上市前夕，AIG獲得了英國保誠355億美元全面收購AIA的報(bào)價(jià)，因此終止上市。然而事與愿違，這一交易價(jià)格在今年6月，并沒能得到保誠股東的支持。保誠因此要求降價(jià)至303.75億美元，又未獲得AIG董事會(huì)的通過，交易一度擱淺。(參見本刊2010年第10期“鯨吞AIA”，2010年第21期“保誠東游記”)

一位接近交易的國際投行人士分析，隨著美國11月中期選舉的迫近，備受“國有化”之譏的奧巴馬政府愈發(fā)希望AIG的資產(chǎn)處置工作能有明確進(jìn)展。因而，AIG將一級(jí)市場出售和二級(jí)市場掛牌兩條路徑合二為一，即上市前私募30%的股份，再在公開市場出售30%，并在上市一年之后，由AIG擁有相對(duì)控股權(quán)(40%)。

30%股權(quán)的第一輪競標(biāo)將在近日截止，而AIA在港上市的初步時(shí)間表亦緊鑼密鼓：9月提交上市申請(qǐng)，10月底掛牌。目前AIA的IPO承銷業(yè)務(wù)已經(jīng)成為各大投行爭奪的重點(diǎn)。

“未來幾個(gè)月的時(shí)間窗口恐怕沒有年初好?！鄙鲜鋈耸空f，“但是農(nóng)業(yè)銀行的成功上市又給AIG打了強(qiáng)心針。他們認(rèn)為現(xiàn)在的資本市場不僅能把‘大象’吃下去，還能給個(gè)不錯(cuò)的價(jià)錢。

不過，一位參與競購的人士則直言，AIG對(duì)AIA這塊業(yè)務(wù)的估值太過自信了。在他看來，304億美元是保誠對(duì)AIA的最后報(bào)價(jià)，這里面包含著控制權(quán)的溢價(jià)，尚且得不到保誠股東的支持，很難再往上叫價(jià)。“農(nóng)行本身有中國故事，每年增長30%；友邦僅僅有一小塊業(yè)務(wù)在中國，除非它有一個(gè)強(qiáng)大的中國戰(zhàn)略投資者，才能在IPO的時(shí)候提價(jià)。

由于本輪私募的投資性質(zhì)相當(dāng)于Pre IPO，其定價(jià)與二級(jí)市場的價(jià)格息息相關(guān)，一種說法是在IPO價(jià)格上折讓5%。然而在上述競購團(tuán)人士看來，這難以讓投資者滿意。“如果AIA能引入好的投資者，無疑對(duì)日后上市定價(jià)有幫助。這就和當(dāng)年中國的銀行改制引入戰(zhàn)略投資者一樣。”該人士稱，目前三家競購團(tuán)報(bào)出的價(jià)格都較保誠當(dāng)初開具的總價(jià)約304億美元的估值有不小的折讓?！?04億美元相當(dāng)于AIA在2009年11月底內(nèi)涵價(jià)值的1.44倍，但現(xiàn)在很多上市的外資保險(xiǎn)公司，估值也就在1.25倍左右。

不過，另一方面，AIG董事會(huì)也很難接受較304億美元低很多的出價(jià)，因?yàn)楸Ｕ\的價(jià)格甫被其否決，于理難通。

中資逐鹿

無論如何，相對(duì)于AIA第一輪出售時(shí)的謹(jǐn)慎，中資背景的各路人馬此輪可謂空前踴躍，各團(tuán)隊(duì)間的連橫合縱已經(jīng)讓人眼花繚亂。

原高盛大中華區(qū)主席胡祖六在投行界浸淫多年，無論在境內(nèi)還是境外，組織資金的能力都不容小覷。在今年告別高盛后，外界一直盛傳他在籌建私募股權(quán)基金。胡祖六在高盛期間曾參與過平安上市、平安收購深發(fā)展等重要項(xiàng)目，與平安董事長馬明哲過從甚密，而今年“兩會(huì)”期間曾馬明哲曾對(duì)本刊記者談及AIA，言下對(duì)AIA的歸屬非常關(guān)注。

與胡祖六相仿，單偉建亦剛剛離開老東家TPG集團(tuán)，而其在TPG期間則主導(dǎo)了投資深發(fā)展的整個(gè)交易。不僅如此，與單偉建搭伙競購的，還包括以“蛇吞象”方式吃下AIG在臺(tái)灣壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)南山人壽的中策投資團(tuán)，后者在保險(xiǎn)投資方面頗有經(jīng)驗(yàn)。

復(fù)星集團(tuán)郭廣昌的出現(xiàn)略顯意外，但復(fù)星近年來幾乎已轉(zhuǎn)型為一家PE公司，亦有多家海外合作伙伴，同時(shí)此次還爭取了柳傳志、馬云等加入了自己的投資團(tuán)。

但無論如何，本次AIA的30%股權(quán)的總價(jià)很高，為調(diào)動(dòng)資金，各路人馬使出渾身解數(shù)。外資方面，新加坡、中東等國家的主權(quán)財(cái)富基金是這類交易常見的金主；而中國國內(nèi)，投資者亦在尋找外管局、國開行等機(jī)構(gòu)，謀求貸款等形式的資金支持。

除財(cái)務(wù)投資者外，中國人壽和信達(dá)資產(chǎn)管理公司兩家機(jī)構(gòu)也是投資團(tuán)極力爭取的對(duì)象。中國人壽一直是受讓AIA股權(quán)的大熱門，幾乎每一輪交易都要在媒體的圍攻之下表態(tài)，而此次信達(dá)的出現(xiàn)則有些出人意料。

在競購初期，復(fù)星與信達(dá)的組合頗引人矚目，但后來又傳出單偉建投資團(tuán)力邀中國人壽、信達(dá)組合的傳聞。各方的報(bào)價(jià)、條件都比較接近的情況下，誰能獲得中資金融機(jī)構(gòu)的支持至關(guān)重要。

由于AIA的出售涉及多國監(jiān)管部門的審批，因而對(duì)于投資者的要求很高，在幾次出售未果的情況下，單純的財(cái)務(wù)投資者很難獲得各方的同意，因而此次交易會(huì)異常復(fù)雜。但無論哪家勝出，最后的交易結(jié)構(gòu)都可能呈現(xiàn)雷同的情況——由具有戰(zhàn)略地位的中資參股AIA。

其實(shí)早在保誠收購AIA的交易中，來自中國資金的支持已經(jīng)是不可或缺的因素。保誠原計(jì)劃供股為收購籌資，但卻無法得到其母國資本市場的支持，因此曾計(jì)劃在香港和新加坡以介紹方式上市，基石投資者無外乎香港富豪、中資機(jī)構(gòu)和新加坡主權(quán)財(cái)富基金。

根據(jù)計(jì)劃，本次競購的標(biāo)的，僅僅是AIA的30%股份。AIA上市之后，AIG仍將持有其40%的股權(quán)。

不過，市場預(yù)期，這僅僅是為了滿足上市當(dāng)年公司控制人保持不變的要求，AIG在未來會(huì)將AIA的控制權(quán)完全出讓。正由于此，各路人馬早早籌劃，意在為全取AIA取得戰(zhàn)略優(yōu)勢。

雖然都是中資背景，但每個(gè)潛在買家眼中，AIA的引人之處又各不相同。

從事金融業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)更看重友邦的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。市場人士分析，對(duì)于中資保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)而言，最具吸引力的應(yīng)該是友邦的海外業(yè)務(wù)。但這對(duì)投資者的國際經(jīng)驗(yàn)和管理水平有極高的要求。

AIA在華100%持股的壽險(xiǎn)子公司，今日看反倒有些雞肋的意味。市場上的外資保險(xiǎn)巨頭，幾乎均有在華合資公司，甚至已經(jīng)在為雙牌照苦惱。

“在這場收購戰(zhàn)中，資金籌集的便宜性、價(jià)格的高低是最重要的因素。由于時(shí)間緊迫，AIG會(huì)更傾向于價(jià)格高、出錢快的團(tuán)隊(duì)，當(dāng)然事涉多國審批，投資者自身的資質(zhì)也是不容忽視的因素”，一位華爾街資深投資銀行家如是評(píng)論。