作者: 段鑄

佛山照明所在的汾江北路，屬于佛山市工業(yè)區(qū)，大大小小的照明器材廠商云集。而汾江北路與工業(yè)路交叉處，歐司朗(中國(guó))照明有限公司(下稱(chēng)歐司朗中國(guó))就位于此處，距離佛山照明僅1公里左右。

作為跨國(guó)企業(yè)德國(guó)西門(mén)子的全資子公司，歐司朗落戶(hù)佛山成立歐司朗中國(guó)已經(jīng)有12個(gè)年頭了，經(jīng)過(guò)4次增資擴(kuò)產(chǎn)，歐司朗中國(guó)已經(jīng)成為歐司朗在全球最大的生產(chǎn)基地，為西門(mén)子照明業(yè)務(wù)在全球的快速擴(kuò)張立下汗馬功勞。

然而，國(guó)內(nèi)傳統(tǒng)照明巨頭——佛山照明在歐司朗入主后，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)明顯放緩，其原有的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、品牌優(yōu)勢(shì)也都被弱化，原本希望借助歐司朗的技術(shù)做大做強(qiáng)的佛山照明似乎陷入了歐司朗的貼牌迷宮之中。

變成外資股東歐司朗的OEM工廠？

2003年10月之前，佛山照明的第一大股東為佛山市工業(yè)投資管理有限公司，持股比例為23.97%，屬于國(guó)有股權(quán)。2004年，佛山市國(guó)資委成立，該部分國(guó)有股權(quán)劃轉(zhuǎn)至佛山市國(guó)資委。

經(jīng)過(guò)篩選，西門(mén)子旗下歐司朗被選中。同時(shí)，作為收購(gòu)合作方以及佛山照明近10年合作伙伴的香港佑昌燈光器材有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港佑昌燈)也成為收購(gòu)方。

2004年8月31日，佛山市國(guó)資委持有的佛山照明23.97%股權(quán)分為兩部分，其中13.47%轉(zhuǎn)讓給歐司朗與香港佑昌剛剛成立的收購(gòu)公司歐司朗佑昌，剩余的10.5%則轉(zhuǎn)讓給香港佑昌，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為6.78億元。

表面看來(lái)，此次收購(gòu)后，歐司朗作為歐司朗佑昌的大股東，成為佛山照明的實(shí)際控制人，但實(shí)際上，歐司朗持有歐司朗佑昌的60%股權(quán)，實(shí)際權(quán)益持股佛山照明僅僅只有8.082%，而香港佑昌則實(shí)際持有超過(guò)佛山照明16%股份，實(shí)際控制人莊堅(jiān)毅的關(guān)聯(lián)公司廣州佑昌燈光器材貿(mào)易有限公司(下稱(chēng)“廣州佑昌燈)此時(shí)也持有佛山照明2.09%股份，再加上莊堅(jiān)毅個(gè)人持有佛山照明部分B股，莊堅(jiān)毅成了佛山照明幕后大股東。

與一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不同，歐司朗此次入主佛山照明，付出的條件遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止轉(zhuǎn)讓款這么簡(jiǎn)單，其中還包括了承諾繼續(xù)高比例分紅、維持以鐘信才為核心的管理層基本不變、提供部分LED照明技術(shù)以及一份每年從佛山照明購(gòu)買(mǎi)1000萬(wàn)美元燈產(chǎn)品的《框架購(gòu)買(mǎi)合同》

根據(jù)這份購(gòu)買(mǎi)合同，佛山照明應(yīng)按歐司朗提供的規(guī)格制造燈產(chǎn)品，并向歐司朗和其關(guān)聯(lián)企業(yè)出售這些產(chǎn)品，供出口和國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售；向歐司朗出售的燈具產(chǎn)品的價(jià)格于每年5月商定，在始于每年10月1日并止于下一年9月30日的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)固定不變。佛山照明保證，上述固定的價(jià)格將以佛山照明向其他出口或內(nèi)銷(xiāo)顧客提供的最低銷(xiāo)售價(jià)計(jì)算。

“也就是說(shuō)，佛山照明實(shí)際上成為了歐司朗的OEM工廠。在當(dāng)時(shí)的中國(guó)照明市場(chǎng)，佛山照明一個(gè)燈管的成本大概是5元，飛利浦大概為8元，而歐司朗則接近10元，三者技術(shù)差別不大，歐司朗底價(jià)采購(gòu)佛照的燈管，配上自己的燈架，貼上自己的標(biāo)簽，使得歐司朗很快具有了與飛利浦抗衡的成本，也為歐司朗在中國(guó)市場(chǎng)的擴(kuò)張奠定了基礎(chǔ)。”一位研究員對(duì)告訴記者，這幾年，歐司朗在中國(guó)的飛速發(fā)展除了得益于照明行業(yè)本身的前景之外，與佛山照明的合作不無(wú)關(guān)系。

被違背的承諾與唯一的輸家

為了完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鹕绞袊?guó)資委可謂費(fèi)盡心機(jī)。

因?yàn)樯婕暗酵赓Y入股及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?2004年8月31日就已經(jīng)簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要通過(guò)商務(wù)部、國(guó)資委的批復(fù)，而在等待批文的過(guò)程中，A股市場(chǎng)迎來(lái)了一場(chǎng)轟轟烈烈的股權(quán)分置改革。

2006年2月20日，佛山照明作為第十五批股改公司公布了股改方案，大股東佛山國(guó)資委一力承擔(dān)，以每10股支付現(xiàn)金24.5元的對(duì)價(jià)共計(jì)向流通股東支付了3.6億元，而歐司朗和香港佑昌則分文未掏。2006年3月15日，佛山照明股東大會(huì)通過(guò)了上述股改方案，2006年4月6日，佛山市國(guó)資委完成了股權(quán)過(guò)戶(hù)，歐司朗和香港佑昌順利入主佛山照明。

然而，在前述購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的附加協(xié)議中，歐司朗不僅僅在2006年就違背了產(chǎn)品購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，更是將所承諾的事項(xiàng)一一違背，這更是激化了原本存在的矛盾。

在與歐司朗合作之后，佛山照明突然發(fā)現(xiàn)，歐司朗中國(guó)照明業(yè)務(wù)做大了，而自身的品牌優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)弱化了。

有數(shù)據(jù)可以說(shuō)明。佛山照明2007年、2008年、2009年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為14.9億元、17.2億元、17.1億元，而這3年正是中國(guó)照明市場(chǎng)飛速發(fā)展的階段。

與佛山照明相比，浙江陽(yáng)光屬于后起之秀，其在2007年時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入就達(dá)到了17.4億元，超越了佛山照明，與佛山照明主營(yíng)業(yè)務(wù)連續(xù)幾年無(wú)明顯變化相比，浙江陽(yáng)光連年增長(zhǎng)。不僅僅是浙江陽(yáng)光，雷士照明、歐普照明等都超越了佛山照明，在家居照明、商業(yè)照明、辦公照明等領(lǐng)域，佛山照明已經(jīng)全線(xiàn)落后。

原本寄望于歐司朗帶來(lái)LED技術(shù)的佛山照明也未能如愿獲得歐司朗的支持。歐司朗承諾的“適時(shí)向佛山照明提供LED照明技術(shù)”至今也未能實(shí)現(xiàn)。

更為令人不解的是，歐司朗并未完全履行采購(gòu)合同，其在2006年僅僅只購(gòu)買(mǎi)了700萬(wàn)美元的佛照產(chǎn)品，原為1000萬(wàn)美元的購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。而在這期間內(nèi)，歐司朗中國(guó)成功占領(lǐng)市場(chǎng)份額，其在佛山的生產(chǎn)基地經(jīng)過(guò)4次增資擴(kuò)產(chǎn)，已經(jīng)成為歐司朗在全球最大的生產(chǎn)基地?！皟H僅得到佛山照明的少數(shù)股權(quán)就可以進(jìn)一步強(qiáng)化我們?cè)趤喼奘袌?chǎng)上的地位?！睍r(shí)任歐司朗主席的博普斯特在收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)表示。

“也許從2003年佛山照明國(guó)有股權(quán)掛牌開(kāi)始，作為元老的鐘信才等管理層與董事會(huì)就存在著矛盾，眼看著一手創(chuàng)立的品牌在歐司朗入主后逐漸弱化，這種矛盾就被激化了?！币晃环鹕秸彰麟x職人員告訴記者。

“現(xiàn)在看來(lái)，佛山照明連年分紅，香港佑昌獲利頗豐；歐司朗除了分紅，更是獲得了中國(guó)市場(chǎng)，這三方中，唯有佛山照明輸了?！鼻笆龇鹫针x職人員表示。