衣鵬

北京時間9月1日夜，一份針對CHBT公司的緊急調(diào)查報告正發(fā)往許多基金經(jīng)理的電郵。

CHBT為納斯達(dá)克上市企業(yè)，中文名上海雙金生物科技有限公司(China-Biotics Inc)。數(shù)月來，爭論一直縈繞著這家上海公司。近期，美投資機(jī)構(gòu)針對中國在美上市企業(yè)財務(wù)虛報問題頻頻發(fā)難，CHBT正經(jīng)受聲勢最為浩大的一輪質(zhì)疑。

近一周，CHBT股票狂跌11%。分析人士告訴本報記者，“Citron的報告是關(guān)鍵”。8月31日，美國一家名為Citron Research的機(jī)構(gòu)發(fā)文《CHBT：門店在哪里？》。當(dāng)日，CHBT網(wǎng)頁突然更新，公開其100多家門店的地址。 Resear

9月1日傳開的報告中，Citron將一些地址通過電子地圖搜索后再次質(zhì)疑，“門店在哪里？”

“罕見的閃電戰(zhàn)?！币晃皇盏綀蟾娴幕鸾?jīng)理說。

戰(zhàn)火早已燒開，不止于一只中國概念股。自本報近日調(diào)查破產(chǎn)富翁徐杰販殼經(jīng)歷起，記者不斷收到相關(guān)指控材料，在納斯達(dá)克備受追捧的CHBT亦名列其中。(詳見本報7月22日、8月31日頭版報道)

本報記者調(diào)查顯示，CHBT雖與徐杰尚無直接關(guān)聯(lián)，但在其成為熱門股票的路徑中，已然深入徐杰們仰仗的“圈子”——它或許是徐杰遠(yuǎn)在中國，卻得以多年逃避美國監(jiān)管體系的原因。

“圈子”里的龐大利益，已經(jīng)吸引了全球知名的審計機(jī)構(gòu)、專注于中國企業(yè)的投行和律師事務(wù)所。

“殼”，是他們共同的生意。

“外界對我們有誤解?！?月1日晚，徐杰在電話里對本報記者說，他一直作為投資者為中國中小企業(yè)尋找機(jī)會，“我們往公司里投了錢的，怎么會讓它造假？”

分配：“圈子”拿走35%股權(quán)

“徐杰們拿走了35%以上的股權(quán)?！痹?月31日本報報道刊出后，一位徐杰的舊部主動在電話中爆料。

這位不愿具名的徐杰舊部稱，徐拿走股權(quán)的理由，一是作為上市包裝所需費用，二是其稱在增發(fā)、承銷中需要“打點”相關(guān)機(jī)構(gòu)?！拔覀兡?0%—30%不等。”徐杰回應(yīng)稱，企業(yè)上市中，他的出資用于支付殼、律師、公關(guān)等費用，“以這些入股上市公司。

他舉了一個海灣資源公司(Gulf Resources)的例子，“我們之后還繼續(xù)往里投了上千萬?！毙旖芊Q這些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是離岸公司注資的。

“許多企業(yè)因此埋怨徐杰，特別是他并不能讓所有股票都成功運作增值。”這位人士說。

據(jù)記者多方了解，徐在國內(nèi)的團(tuán)隊中，有一部分負(fù)責(zé)尋找各種企業(yè)資源，包括與地方政府走訪合作。從徐團(tuán)隊的網(wǎng)站看，他們通過中美投資戰(zhàn)略集團(tuán)、中國橋梁資本、深圳華銀投資擔(dān)保公司等主體，與許多地方政府接觸甚密。

另一部分人則負(fù)責(zé)做賬等包裝，一般2-3人一組?！白龀晒σ焕?，團(tuán)隊可以有5萬美元獎勵。

但是，徐畢竟無法只身獲取美國市場信任，大洋對岸，“他尋找了更多的合作者。

“徐杰的圈子能夠在上市公司占有30%以上股權(quán)，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通過離岸公司分散持股。”這位徐杰舊部說。

本報記者查詢徐杰圈子所涉一些公司發(fā)現(xiàn)，的確存在一些難見于公開資料的投資機(jī)構(gòu)在首發(fā)或增發(fā)中占有公司股份。

“其實，徐的做法就是利用兩國信息不對等。

合力：承銷機(jī)構(gòu)利益糾葛

20天前的夏威夷海島，羅氏資本(Roth Capital)開始了又一年的投資者宴會。

這家機(jī)構(gòu)自我介紹，他們的中國公司上市業(yè)務(wù)，市值早已超過百億。記者手中Roth Capital近兩年承銷客戶記錄顯示，羅氏承銷的中國股票中，包括東方紙業(yè)(ONP)、上海雙金(CHBT)、中國綠色農(nóng)業(yè)(CGA)等備受質(zhì)疑者。

然而，就在盛宴開始前，紐約ROSEN律所卻公開其針對東方紙業(yè)的集體訴訟申請，羅氏資本因承銷了東方紙業(yè)今年3月的股票增發(fā)，也被列為責(zé)任方起訴。

集體訴訟代表人Mark Henning告訴本報記者，“羅氏資本無疑有責(zé)任?！逼鹪V者們的代理律師長期以這類集體訴訟為主業(yè)，“羅氏資本是我們經(jīng)常遭遇的公司?！边@位紐約ROSEN律所的律師也稱，增發(fā)承銷機(jī)構(gòu)負(fù)有對上市公司盡職調(diào)查之責(zé)。

現(xiàn)在，羅氏很可能遇到更多麻煩。

指認(rèn)上海雙金造假的Citron Research，其負(fù)責(zé)人名為Andrew Left，據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，Andrew Left背后是一些做空資本?！按蚣俅_實對他們有利，但這家機(jī)構(gòu)成立時間有幾年，積累了一些公信力。

美國證監(jiān)會(SEC)文件顯示，上海雙金在2009年10月超額配發(fā)69萬股股票，估值約7490萬美元。而Andrew Left的調(diào)查報告則稱許多銷售門店子虛烏有，報告甚至配上了門店照片——有的并不銷售生物制品，而是零食店。

羅氏的另一客戶中國綠色農(nóng)業(yè)，經(jīng)歷一年多的質(zhì)疑后，日前更是被著名財經(jīng)雜志Barron's點名，其造假方式與徐杰團(tuán)隊類似。這家公司現(xiàn)已被投資者拋棄。

羅氏的行蹤尚在明處。本報記者多方采訪獲悉，在近一年被美國研究機(jī)構(gòu)質(zhì)疑的中國概念股承銷商中，羅氏往往與一些相熟的投行、投資公司共同出現(xiàn)。這些機(jī)構(gòu)之間是否形成利益勾連，已經(jīng)是投資者關(guān)注焦點。

引人注意的是，在羅氏負(fù)責(zé)承銷東方紙業(yè)、上海雙金等股票的同時，兩家投行幾乎形影相隨。一家是Chinamerica Fund，常以Chinamerica Partners之名出現(xiàn)。另一家是Pope Asset Management，也經(jīng)常以Halter Financial Group，Pope Capital等實體出現(xiàn)，其實，這些公司最終掌控者是Parr和Halter兩個家族，其中Halter以USX中國企業(yè)指數(shù)較有名氣，其負(fù)責(zé)人自稱“美國借殼王”。(以下簡稱“沃特系”)知情者對本報記者分析，這些投行經(jīng)常共同參與“問題”項目。

其中，涉嫌造假的上海雙金、東方紙業(yè)都是沃特系和羅氏共同推動。上海雙金由羅氏增發(fā)上市，但沃特系卻在2007年就與雙金簽訂可兌換票據(jù)協(xié)議，協(xié)議中沃特系以2500萬美元購得雙金400萬股，約定在2010年12月11日前，如雙金股價超過12美金，即可兌換，如未能到達(dá)此股價，則雙金向沃特系支付年利息10%。

“羅氏推動增發(fā)，顯然對沃特系是巨大利好。沃特系也會施壓?！鄙鲜鋈耸糠治?。事實上，在沃特系下屬基金的投資披露中，也一直能夠看到羅氏的名字。

Chinamerica Fund自稱是一家德克薩斯州的投行，本報記者發(fā)現(xiàn)，它最早曾做過China Agritech Inc的上市承銷，而同時沃特系的Halter Financial Group也購入大量該股。另一家中國企業(yè)Dalian Fushi也曾由兩家投行合作承銷。

徐杰推動上市納斯達(dá)克的旅行天下集團(tuán)(Universal Travel Group)、海灣資源公司(Gulf Resources)，以及羅氏受質(zhì)疑的中國綠色農(nóng)業(yè)，也曾由Chinamerica Fund和沃特系合作承銷。

亂象：律師、會計師和獨立董事們

即便問題企業(yè)屢屢逃避承銷盡職調(diào)查環(huán)節(jié)，此后負(fù)責(zé)審計監(jiān)督的人們又在哪里？

在“圈子”里。

本報記者了解到，概念股的承銷機(jī)構(gòu)擁有另一大利益，在于能夠獲得公司獨立董事決定權(quán)。譬如Chinamerica Fund和沃特系在China Agritech 、Dalian Fushi的獨立董事任命前，就以控制上市公司股東離岸公司的方式，或明或暗要求CFO或獨立董事任命經(jīng)離岸公司批準(zhǔn)。

王文斌(Wenbing Christopher Wang)2005年就因Chinamerica的支持擔(dān)任了Dalian Fushi的CFO。

數(shù)年后，王又成為了東方紙業(yè)的獨立董事，據(jù)2009年公司公告，他當(dāng)年從中獲得4000股股票。東方紙業(yè)亦是沃特系與羅氏的領(lǐng)地，“王應(yīng)該與之關(guān)系不俗”。2009年10月7日，沃特系參與了承銷2083333股東方紙業(yè)。21天后，王文斌成為獨立董事。

更顯吊詭的是，當(dāng)年8月15日，東方紙業(yè)與Chinamerica Fund旗下公司簽訂一紙咨詢合約，“獲得多種資本戰(zhàn)略咨詢服務(wù)，并幫助公司10月7日(記者注：與沃特系等機(jī)構(gòu)的)股權(quán)交易”

但東方紙業(yè)的代價頗大。公司將28萬股股票配發(fā)往Chinamerica，由其獲得收益。如果東方紙業(yè)已經(jīng)以沃特系為主向公眾銷售股票，何以再找一家咨詢機(jī)構(gòu)？

上述種種，兩家投行間的關(guān)系令人生疑。東方紙業(yè)董事長劉振勇7月21日向本報記者稱，其在由OTCBB向AMEX轉(zhuǎn)板中，主要依靠一家位于“田納西州”的投行進(jìn)行各項運作。沃特系參與東方紙業(yè)業(yè)務(wù)的POPE投資公司正位于此。

東方紙業(yè)的另一位獨立董事伯恩斯坦(Drew Bernstein)則顯出會計師在圈子里的生態(tài)。

伯恩斯坦與王文斌同時就任獨立董事，在這之后，東方紙業(yè)決定由BDO香港會計事務(wù)所代替原有審計所。伯恩斯坦是Bernstein and Pinchuk事務(wù)所的合伙人，這家審計事務(wù)所1983年成立于紐約，是BDO Seidman聯(lián)盟的成員，聯(lián)盟客戶信息共享，在北京、廣州都有辦事處。

BDO長期在業(yè)內(nèi)處于“四大”之后第五的地位，但其規(guī)模擴(kuò)張主要靠聯(lián)盟完成。據(jù)香港一位四大事務(wù)所會計師稱，BDO香港也是本地所以聯(lián)盟形式并入BDO，“內(nèi)控很可能不足。

徐杰操作的股票中，還有海灣資源公司(Gulf Resources)以BDO香港為現(xiàn)任審計事務(wù)所。上海雙金也從2006年至今由BDO審計上市業(yè)務(wù)，但雙金工商資料卻顯示，其附屬子公司各項財務(wù)數(shù)據(jù)與上市公司相去甚遠(yuǎn)。此外，另一家BDO香港承接審計的中國高速頻道公司(CCME)，近日也被指責(zé)存在工商資料財務(wù)數(shù)據(jù)與上市公司差距過大。

“對上市公司的審計原則上肯定是要做外部調(diào)查的?！睂τ贐DO屢屢出現(xiàn)同一類問題，上述會計師認(rèn)為，“有可能是中國公司漏稅，但如果差距過大，則要質(zhì)疑上市公司的數(shù)據(jù)真實性。

在伯恩斯坦就任前后，東方紙業(yè)曾付給SRFF律所15000股，理由是這家律所為之提供了法律服務(wù)，但記者沒有在文件中找到律所之前與上市公司的任何關(guān)聯(lián)信息。該律所與伯恩斯坦曾同為一些中國公司服務(wù)。

為上海雙金服務(wù)的律所Loeb & Loeb 總部在紐約，其與羅氏關(guān)系密切，曾贊助羅氏活動。律所中國業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人Mitch Nussbaum最近還要應(yīng)付東方紙業(yè)的調(diào)查，東方紙業(yè)事發(fā)后，他負(fù)責(zé)對其進(jìn)行法律援助。

“(東方紙業(yè))這些人都是上市企業(yè)自己去找的，我不認(rèn)識?！毙旖芊裾J(rèn)“圈子”的存在。他堅稱，是這些企業(yè)老板置身華爾街后把他拋下。

徐杰還稱，“現(xiàn)在用于投資的錢也不是我個人的，有許多股東，我只是投資集團(tuán)的發(fā)起人，也不經(jīng)常管公司具體業(yè)務(wù)?！?