達(dá)信中國(guó)高級(jí)副總裁魏鋼（圖片來(lái)源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊）

鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)訊 2010中國(guó)CEO&CFO投資論壇今日在北京舉行。鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)全程進(jìn)行直播。以下為達(dá)信中國(guó)高級(jí)副總裁魏鋼精彩觀點(diǎn)：

魏鋼：

我們國(guó)內(nèi)企業(yè)之間的收購(gòu)和并購(gòu)SPA，就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很少，短的我見(jiàn)過(guò)是四五頁(yè)的，最多我見(jiàn)過(guò)二十多頁(yè)，跨境交易我們見(jiàn)過(guò)很多基本上都是一百多頁(yè)到兩百頁(yè)。在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中存在思想的差別，我們?cè)谑召?gòu)過(guò)程當(dāng)中，其實(shí)有兩個(gè)流程。首先是兩個(gè)高管之間先把意向做好，然后是陳述保障，再是談判賠償條款。在現(xiàn)實(shí)之中，我們發(fā)現(xiàn)很多情況下，特別是私募股權(quán)基金在中國(guó)收購(gòu)小企業(yè)的做法，他們解決今后的爭(zhēng)議。

比如說(shuō)我們從零一直培育到很大的規(guī)模，我們整體的做法是用中國(guó)企業(yè)的做法，跟我們的人文環(huán)境和文化環(huán)境、經(jīng)商的思維是吻合的。如果我們不賣(mài)給洋人，還是我們自己玩的話，甚至我們不玩IPO的話，這個(gè)企業(yè)跟稅務(wù)局、工商局都不會(huì)有問(wèn)題，可以賺很多錢(qián)。如果我們把企業(yè)賣(mài)給洋人了或者IPO了，這個(gè)就變了。我們首先派專業(yè)人員，美國(guó)的合規(guī)一旦被美國(guó)人收購(gòu)之后合規(guī)的地位是非常高的，所以合規(guī)我們可以犯任何的錯(cuò)誤，包括你的目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，各方面的事情都沒(méi)有做好沒(méi)有問(wèn)題，但是如果合規(guī)出現(xiàn)問(wèn)題就不行。我們知道做財(cái)務(wù)法律調(diào)查，我們發(fā)現(xiàn)在大部分情況下，大家忽略了RDD，很多人不知道怎么去做。我們通過(guò)一種工具，一旦我們收購(gòu)一個(gè)目標(biāo)，我們發(fā)現(xiàn)這個(gè)目標(biāo)和它原來(lái)承諾的是不一樣的，我們收購(gòu)之后他過(guò)去沉積的東西會(huì)爆發(fā)出來(lái)，會(huì)對(duì)我們?cè)斐韶?cái)務(wù)損失，我們會(huì)把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移掉。

最近我們幫助一個(gè)企業(yè)家，他從零做到現(xiàn)在，把它賣(mài)給跨國(guó)公司賣(mài)了10億人民幣，他認(rèn)為原來(lái)賣(mài)企業(yè)很簡(jiǎn)單，后來(lái)發(fā)現(xiàn)原來(lái)是這么麻煩的。在七年之內(nèi)他的風(fēng)險(xiǎn)是很大的，人家收完之后發(fā)現(xiàn)你有問(wèn)題是有后帳的，洋人完全是從專業(yè)角度考慮，他通過(guò)打官司要求你賠償錢(qián)，這樣的話企業(yè)家就著急了，我們進(jìn)來(lái)之后幫他安排了賣(mài)方的保單，如果他有任何的麻煩，我們做的事情跟投資銀行可能做的差不多，做的工作比投資銀行稍微多一點(diǎn)。

從IPO的角度來(lái)講，我們中國(guó)公司到現(xiàn)在為止，據(jù)我們了解已經(jīng)有38家中國(guó)企業(yè)，今年在美國(guó)去IPO了，這是一個(gè)很可喜的現(xiàn)象，而且業(yè)績(jī)都非常好，同時(shí)也有很大的風(fēng)險(xiǎn)。所以到目前為止根據(jù)我們的了解已經(jīng)有15家中國(guó)公司在美國(guó)被集體訴訟，所以說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)是非常大的，集體訴訟是怎么回事呢？我們發(fā)現(xiàn)一個(gè)特別有意思的現(xiàn)象，我們?cè)谥袊?guó)談到是可能性的問(wèn)題，這個(gè)事情不可能出現(xiàn)，我們公司管理的非常好，不可能出事。在美國(guó)來(lái)講，一旦去了美國(guó)或者去了國(guó)際舞臺(tái)，去美國(guó)上市有很多法案規(guī)范你的行為，你發(fā)生了偏離導(dǎo)致了中小股東的損失。因?yàn)槊绹?guó)的資本市場(chǎng)是全方位的市場(chǎng)，是非常健康的。它可以做多，也可以做空。在做多和做空的機(jī)制下，它的理想是要求一半的投資者和一半的投機(jī)者，這樣來(lái)講投機(jī)者和投資者都因?yàn)橛欣妫艜?huì)對(duì)他們投資的目標(biāo)對(duì)公司治理進(jìn)行監(jiān)管，在中國(guó)我們只有做多的市場(chǎng)，沒(méi)有做空的市場(chǎng)，沒(méi)有全方位的進(jìn)行循環(huán)，這樣導(dǎo)致我們只能去投機(jī)，而不能投資。

舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，現(xiàn)在很多人說(shuō)是因?yàn)樽隹赵斐傻模@樣導(dǎo)致市場(chǎng)股價(jià)的波動(dòng)，這種機(jī)制有人說(shuō)這是投機(jī)，實(shí)際上不是。因?yàn)樗谟欣娴那闆r下還是在找你的麻煩，這個(gè)是不是真的要由法庭來(lái)決定。資本市場(chǎng)通過(guò)整體機(jī)制來(lái)監(jiān)控和管理你，首先他發(fā)現(xiàn)了一個(gè)問(wèn)題，導(dǎo)致你股價(jià)下跌，因?yàn)楣蓛r(jià)下跌之后會(huì)導(dǎo)致很多中小股東產(chǎn)生損失，在這種情況下專門(mén)有一幫人尋找麻煩，找到之后他們會(huì)提起集體訴訟，說(shuō)這個(gè)股價(jià)跌多少了。