李娟 劉浪

2008年， 古越龍山(600059.SH)以724.60萬(wàn)元將所持的700萬(wàn)股古越樓臺(tái)(勝景山河前身)股份轉(zhuǎn)讓。而如今，700萬(wàn)股勝景山河股權(quán)估價(jià)高達(dá)2億元。退出的背后，古越龍山是錯(cuò)失資產(chǎn)盛宴，還是另有內(nèi)情？

昨天，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者致電古越龍山董事長(zhǎng)傅建偉。他表示，目前不評(píng)論此事，這些過(guò)往都可以參考公告。古越龍山董秘周娟英的手機(jī)也一直處于呼入秘書臺(tái)狀態(tài)中。

三方合作

雙方的糾葛始于2003年，當(dāng)年9月，勝景山河發(fā)起人姚勝聯(lián)合岳陽(yáng)樓臺(tái)、自然人彭芳、古越龍山共同創(chuàng)立古越樓臺(tái)。其中，姚勝持58%的股權(quán)；古越龍山以現(xiàn)金出資700萬(wàn)元，持21.88%股權(quán)。

招股說(shuō)明書顯示：姚勝想引進(jìn)古越龍山的投資，以借鑒、學(xué)習(xí)古越龍山先進(jìn)的管理和銷售經(jīng)驗(yàn)，但古越龍山提出以合資成立新公司的方式進(jìn)行合作。因此，2003年10月，姚勝與古越龍山等達(dá)成協(xié)議，共同出資成立了古越樓臺(tái)。

三方約定，2004年至2008年期間，除古越龍山每年享受固定回報(bào)外，古越龍山每岳陽(yáng)樓臺(tái)和彭芳對(duì)古越樓臺(tái)的盈虧不享受權(quán)利，也不承擔(dān)責(zé)任；古越樓臺(tái)在此期間的盈虧由姚勝獨(dú)自承擔(dān)，其保證至2008年年底，古越樓臺(tái)凈資產(chǎn)不低于3200萬(wàn)元，若虧損則以現(xiàn)金補(bǔ)足。

而在2008年，根據(jù)古越樓臺(tái)臨時(shí)股東會(huì)決議，以截至2008年2月29日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)11840.65萬(wàn)元按2.63：1的比例折股，由古越樓臺(tái)整體變更設(shè)立為湖南勝景山河生物科技股份有限公司，設(shè)立時(shí)股本為4500萬(wàn)股。公司于2008年3月21日完成工商變更登記，并取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

“瘦身計(jì)劃”一部分？

2007年9月，古越龍山因收縮其對(duì)外投資規(guī)模，提出欲轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)。合作在2008年1月告終，2008年1月18日，紹興市國(guó)資委出具《關(guān)于同意浙江古越龍山紹興酒股份有限公司公開出讓湖南古越樓臺(tái)生物科技發(fā)展有限公司股份的批復(fù)》，同意古越龍山所持的700萬(wàn)元股權(quán)以不低于724.49萬(wàn)元的評(píng)估凈值在岳陽(yáng)市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

2008年2月22日，岳陽(yáng)市產(chǎn)權(quán)交易中心出具《股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書》確認(rèn)古越龍山將其所持古越樓臺(tái)的全部700萬(wàn)元股權(quán)以724.60萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給自然人蔣學(xué)如。

實(shí)際上，早在2006年初，古越龍山即制定了“瘦身強(qiáng)體，整合資源，做強(qiáng)主業(yè)”的工作方針。其剝離這部分資產(chǎn)被視為古越龍山“瘦身計(jì)劃”的一部分。這樣一來(lái)，古越龍山當(dāng)初想借道古越樓臺(tái)攻占中西部市場(chǎng)也成了泡影。

從現(xiàn)在來(lái)看，700萬(wàn)股勝景山河股權(quán)如今價(jià)值估計(jì)為2億元左右，古越龍山被人暗指損失了2個(gè)億的收益。古越龍山內(nèi)部相關(guān)人士透露，轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)之初，并沒(méi)有想到勝景山河會(huì)在這么短的時(shí)間內(nèi)上市。

“友情勸退”？

記者發(fā)現(xiàn)，古越龍山全面退股之際，恰逢勝景山河正式啟動(dòng)上市計(jì)劃前一個(gè)月。

根據(jù)勝景山河的招股說(shuō)明書描述，在入股5年后，2008年古越龍山全面退出，獲得的固定回報(bào)為126.5萬(wàn)元。

據(jù)一位知情人士向記者介紹，當(dāng)年古越龍山的退出，有對(duì)公司未來(lái)不看好的原因，但也絕非“自愿”撤退，也不是如其所稱的當(dāng)時(shí)對(duì)勝景山河的上市計(jì)劃一無(wú)所知，從而錯(cuò)失可期的巨額利潤(rùn)。

上述知情人士所在投資機(jī)構(gòu)曾經(jīng)計(jì)劃入股勝景山河，在其對(duì)這家公司進(jìn)行調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年古越龍山應(yīng)該屬于“友情勸退”，目的是讓渡相關(guān)股份。招股說(shuō)明書顯示，從古越龍山手中接下勝景山河700萬(wàn)股權(quán)的蔣學(xué)如，其身份是一名普通的鄉(xiāng)村教師。

據(jù)上述知情人士介紹，根據(jù)他們計(jì)劃入股之時(shí)的調(diào)查，古越龍山的退出還是獲得了相應(yīng)的“回報(bào)”，即勝景山河以“技術(shù)費(fèi)”的名義，每年向古越龍山支付一筆費(fèi)用。至于這筆費(fèi)用的具體額度，該人士介紹，大約是每年70萬(wàn)元。“這實(shí)際上是對(duì)古越龍山‘友情支持’的一種補(bǔ)償。

此前，記者曾就上述情況向勝景山河負(fù)責(zé)人核實(shí)，對(duì)方只是笑而不答。有關(guān)向古越龍山支付“補(bǔ)償”費(fèi)用的情況，勝景山河的招股說(shuō)明書中并未提及。

不管如何，古越龍山是為做強(qiáng)做大主業(yè)剝離資產(chǎn)，還是內(nèi)有玄機(jī)，各種迷局，尚未有明確答案。