從風光登陸納斯達克，到深陷集體訴訟泥潭，麥考林成為中國企業(yè)"學習"海外資本市場游戲規(guī)則的又一案例

文/《財經(jīng)國家周刊》記者徐英

市盈率157倍，股價一日之間跌幅40%，被5家律師事務(wù)所發(fā)起集體訴訟……赴美上市的上海麥考林國際郵購公司（下稱麥考林）頭頂"中國首家電子商務(wù)"公司的光環(huán)，歷經(jīng)了跌宕的"股票人生"。

是美國市場的做空機制使然，還是因信息披露不準確？

"麥考林絕不是第一家被告的中國企業(yè)，也不會是最后一家。"麥考林對此回應(yīng)。

"美國證券市場環(huán)境和中國不完全相同。中國企業(yè)如果把對國內(nèi)資本市場的認識帶到美國，還會遇到更多的集體訴訟。"紐約大成律師事務(wù)所合伙人董華春告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，在美國證券市場，除了美國證券委員會的監(jiān)管，還有證券律師會盯著企業(yè)。

對美國資本市場心向往之的中國企業(yè)，小心有"雷"。

失常的股價

2010年10月26日，被稱為中國"電子商務(wù)第一股"的麥考林，在納斯達克掛牌上市。當天，麥考林股價飆漲，收盤價達到17.29美元每股，相對11美元的發(fā)行價漲幅達52.91%，股票的市盈率約157倍。

將麥考林推向美國資本市場，也是紅杉資本中國基金合伙人沈南鵬的得意之作。用沈南鵬的話來說，"麥考林上市是商業(yè)模式的成功，而不只是它的利潤。"麥考林上市是

紅杉資本于2008年2月28日以不到8000萬美元的價格控股麥考林75.9%的股權(quán)，沈南鵬出任公司董事長。

讓沈南鵬始料未及的是，麥考林登陸納斯達克的喜悅轉(zhuǎn)瞬即逝。

11月30日，麥考林股價開盤暴跌，一度跌幅達47%，股價下探7美元的低點。12月1日，公司股價繼續(xù)逆市重挫18.4%，報收于6.65美元，市值縮水2.5億美元。

麥考林股價的失常表現(xiàn)讓"幕后有對沖基金做空"的說法蔓延。

東方元鼎合伙人付淼公開表示，不排除麥考林股價大跌的背后有做空的機構(gòu)。

但美國創(chuàng)新商業(yè)策略有限責任公司的吳兆成對《財經(jīng)國家周刊》記者分析說，"按照麥考林的交易量來看，被機構(gòu)做空的可能性并不大。"按照麥考林的

吳所任職的創(chuàng)新商業(yè)策略公司，是一家專門幫助中國公司赴美"借殼上市"的公司。以他多年的工作經(jīng)驗看來，"中國在美國上市的公司那么多，挑選麥考林的風險太大。"借殼上市"的

吳表示，在麥考林股價下跌前后，并無任何跡象表明有做空機構(gòu)的身影。

"按照美國的法律，做空是被市場允許的。只要公開地發(fā)表對麥考林數(shù)據(jù)的質(zhì)疑，并表明做空的意向，在做空過程中不違反《美國證券交易法》即可。"董華春律師對《財經(jīng)國家周刊》記者表示。

實際上，更多證據(jù)表明，麥考林股價的失常，源自之前公布的財報。

11月29日，麥考林選擇在盤后公布了公司第三季度財報。財報顯示，麥考林營業(yè)收入同比增加了36.0%，達5530萬美元。財報同時也顯示，麥考林三季度的毛利率同比增長39.7%，低于麥考林招股書上公布的2010年前兩季度以及2009年的數(shù)據(jù)。根據(jù)麥考林招股書顯示，該公司2010年前兩個季度毛利率為42%和46%。

麥考林首席財務(wù)官張磅在財報公布后召開的分析師電話會議上承認，按照目前麥考林的發(fā)展模式--在線業(yè)務(wù)中繼續(xù)增加第三方品牌的比例至40%~50%，在線業(yè)務(wù)的毛利潤將繼續(xù)下降。

正是這份財報中透露出來的訊息，讓美國的證券律師嗅到了其中的不妥：麥考林在IPO（首次公開發(fā)行）時對公司運營情況有所隱瞞--麥考林三季度財報的數(shù)據(jù)以9月30日為數(shù)據(jù)截止期，而公司在10月7日遞交的IPO申請中并無對第三季度情況的闡述，包括毛利率受到成本和費用增加的侵蝕。

同時，麥考林在招股書中描述募集資金用途時說，"公司于2010年完成投資5家直營店和20家特許經(jīng)營店"。

而麥考林CEO顧備春在回答分析師有關(guān)"連鎖實體店發(fā)展設(shè)定的2010年目標是什么"的提問時稱，"我們將維持目前的店面數(shù)量，可能會新建幾個第三方店面，但直營店的數(shù)量會保持穩(wěn)定或減少。"連鎖實體店發(fā)

在美國證券律師看來，這些舉動并沒有遵循麥考林公司在IPO時計劃的那樣，是"違反了聯(lián)邦交易法"，而"麥考林在招股說明書和注冊聲明中對公司業(yè)務(wù)及前景發(fā)表了虛假陳述資料，從而影響了麥考林的股價。"違反了聯(lián)邦交

集體訴訟

12月3日，來自美國律師事務(wù)所KahnSwick&Foti（KSF）及其合伙人、美國路易斯安那州前總檢察長小查爾斯·福迪（CharlesC.Foti（Jr.）對麥考林提起集體訴訟。

KSF在聲明中稱，麥考林、麥考林的整個董事會、首席財務(wù)官及其IPO承銷商（包括瑞信證券和瑞士銀行）均會被控在與IPO有關(guān)的《股票注冊上市申請書》以及《招股說明書》中包含或允許包含重大錯誤或誤導(dǎo)聲明，從而違反了1933年《證券法》

緊接著，美國羅斯律師事務(wù)所（RosenLawFirm）也表示，將就麥考林的股票問題發(fā)起集體訴訟。

隨后幾天，接連有三家律師事務(wù)所向麥考林提集體訴訟：美國法律公司SarrafGentile在紐約南部地區(qū)法院向麥考林提起集體訴訟；12月10日，美國HowardG.Smith律師事務(wù)發(fā)起了第四起針對麥考林的訴訟；12月11日，美國專業(yè)公司BrowerPiven表示，公司已代表所有在2010年10月麥考林首次公開募股期間購買該公司普通股的個人和機構(gòu)，在美國紐約南部地區(qū)地方法院對麥考林提起新一輪集體訴訟。

《財經(jīng)國家周刊》記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，也有中國律師事務(wù)所緊密聯(lián)系美國證券律師，幫助持有麥考林公司股票的中國公民赴美集體訴訟。上海雷曼律師事務(wù)所北京分所律師告訴《財經(jīng)國家周刊》記者在他已經(jīng)與美國律師事務(wù)所SarrafGentile的律師談好，合作集體訴訟麥考林的案子。

12月7日，一直對外緘默的麥考林終于開口回應(yīng)，"公司認為上述其已獲知的訴訟請求沒有依據(jù)，公司及其董事和高級管理人員未接到任何法院的傳票。"公司認為上述

麥考林公司的控股股東認為，集團訴訟在美國資本市場是一個常見現(xiàn)象，并不值得大驚小怪。

麥考林公關(guān)公司匯志傳媒上海分公司杜蓓怡通過郵件告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，"實際上，麥考林并非第一家遭到集體訴訟的公司。在美國資本市場中，集體訴訟應(yīng)該相對比較平常的。"