記者 伊莎 見習(xí)記者 李茵琳

今年9月，IPO重啟第一單的保薦人招商證券周凱被罰。2009年7月，IPO重啟第一單桂林三金(002275)登陸深交所中小板。然而一年過后，當(dāng)時參與這個項目的保薦人，前招商證券周凱，卻接到了證監(jiān)會一紙罰單，因其在擔(dān)任保薦代表人期間，未充分勤勉盡責(zé)，被處以12個月內(nèi)不受理推薦的重罰。在保薦桂林三金兩年多的時間里，周凱竟然從沒有到公司實地調(diào)研就輕易地在招股申報稿里簽署承諾。

保薦代表人如是，身為東家的投行招商證券如何呢？自去年IPO重啟以來，招商證券先后共保薦了34家公司首發(fā)IPO，其中獲得通過的有28家，被證監(jiān)會否決的有6家。同濟同捷集眾多問題于一身，佳創(chuàng)視訊也存在相同的問題，航天生物更是被指“假大空”，卓寶科技上會之前被人舉報造假。這些公司的首發(fā)申請被證監(jiān)會否決并不意外，意外的是，招商證券為何要頻頻將這樣的公司保薦上市？就相關(guān)問題，本報記者早早就給招商證券傳真了采訪提綱，然而兩天多的時間過去了，截至記者發(fā)稿時，公司未有任何回復(fù)。

業(yè)內(nèi)人士認為，周凱的事后處罰，相對于保薦人的既得利益而言，這似乎太微乎其微。運氣不好被查著了，頂多也就是取消資格、除名，更有甚者，直接跑了，財富絲毫不受影響。

周凱——“只簽字不干活”

在眾多保薦人中，招商證券前保薦代表周凱可算得上是最“懶惰”的一個。在保薦桂林三金兩年多的時間里，周凱竟然從沒有到公司實地調(diào)研就輕易地在招股申報稿里簽署承諾。

因為在保薦桂林三金的工作中明顯失職，周凱被監(jiān)管層重罰。今年8月份，招商證券保薦代表人周凱因在擔(dān)任桂林三金藥業(yè)首發(fā)項目的保薦代表人期間未充分勤勉盡責(zé)，沒有履行保薦工作的義務(wù)，被處以12個月內(nèi)不受理推薦的重罰。

據(jù)了解，周凱早在2007年6月?lián)喂鹆秩痦椖勘Ｋ]代表人以后，僅對項目的招股說明書、申報文件等材料進行了書面審核，未去項目現(xiàn)場進行監(jiān)督檢查，未能盡到保薦代表人的責(zé)任。為了給行業(yè)以警示，與此前僅僅是談話提醒不同的是，證監(jiān)會此次算動了真格的，決定自2010年8月23日起12個月內(nèi)不受理其負責(zé)的推薦。此舉也算是斷了其一年的財路。據(jù)招商證券方面表示，此人目前已經(jīng)離開公司。

有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，就桂林三金的上市過程來看，周凱的問題也許并不只是未充分勤勉盡責(zé)這么簡單。作為IPO重啟后的“第一股”，桂林三金在上市的過程中，曾遭遇“深喉”舉報，舉報桂林三金招股說明書存在不實披露，認為其招股說明書不僅虛增了1995年至1997年的年工資總額；而且還隱瞞了1997年底改制時公司中高層管理人員秘密借公款購買股權(quán)的事實。而周凱作為保薦代表人僅對項目的招股說明書、申報文件等材料進行了書面審核，未去項目現(xiàn)場進行監(jiān)督檢查。

在桂林三金的事件中，周凱的嚴重失職折射出保薦代表行業(yè)普遍存在的問題——保薦代表只管簽字不干活。有熟知券商保薦工作的資深人士告訴記者，很多時候在公司IPO項目中，保薦代表只是一個“擺設(shè)”的角色。

招商證券：IPO內(nèi)控出現(xiàn)嚴重問題

12月25日，招商證券保薦的兩家創(chuàng)業(yè)板IPO上會均被否。自去年IPO重啟以來，招商證券先后共保薦了34家公司首發(fā)IPO,其中獲得通過的有28家，被證監(jiān)會否決的有6家。

32%公司業(yè)績變臉

在成功保薦的28家公司中，除去今年四季度新保薦的3家，25家公司中，上市首日以來漲幅為負的有11家，占比高達44%；今年三季度業(yè)績變臉的有8家，占比32%；二季度業(yè)績變臉的也有6家。

其中業(yè)績下跌幅度最大的是浩寧達，公司于今年2月9日登錄資本市場，然而今年上半年公司業(yè)績就下滑了74.91%，第三季度浩寧達利潤有所提升，然而前三季度公司依然下滑了46.42%。梅泰諾今年前三季度的業(yè)績跌幅位居第二，公司今年前三季度的凈利潤同比下跌43.85%。

在股價下跌的股票中，上市首日以來下跌幅度超過20%的有5家，其中位居首位的是IPO重啟以來上市首日表現(xiàn)最牛的新股——新亞制程。上市首日公司股價暴漲275.3%，可謂風(fēng)光無限。然而只是一日風(fēng)光，上市第二日起，公司股價在連續(xù)兩天“一日字跌停后，更是一路下跌，截至昨日，下跌幅度已接近50%，股價幾近腰斬。

合眾思壯上市首日以來，跌幅也已高達41%，梅泰諾的跌幅為38.4%，桂林三金跌幅為29.8%。

問題公司上市相繼被否

同濟同捷：持續(xù)盈利受質(zhì)疑。集眾多問題于一身的同濟同捷上市申請被證監(jiān)會否決并不意外，意外的是，招商證券為何要將這樣一家公司保薦上市？難道其在輔導(dǎo)同濟同捷上市的那么長時間里，發(fā)現(xiàn)不了該公司存在的問題，還是在招商證券看來，這些問題都不是問題？

資料顯示，汽車設(shè)計是同濟同捷的主營業(yè)務(wù)之一，不過公司在2009年6月卻通過增資擴股投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，給出的理由是通過收購來完成研發(fā)成果-S11混合動力跑車的技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。

不過發(fā)審委認為，由于主營業(yè)務(wù)從跑車設(shè)計轉(zhuǎn)至跑車制造和銷售，導(dǎo)致了“經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化，使得持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”，同時，由于公司動用申請資產(chǎn)一半資金收購上述制造企業(yè)，在財務(wù)上也存在重大風(fēng)險。

除了持續(xù)盈利不確定外，上海同濟同捷還存在主體資格財務(wù)條件不達標、股權(quán)結(jié)構(gòu)、成長性等問題。根據(jù)同濟同濟在招股書申報稿中披露，公司目前主要業(yè)務(wù)模式是根據(jù)客戶需求在限定時間內(nèi)完成整車車型的開發(fā)，但由于S11混合動力跑車是無定單自行開發(fā)設(shè)計，并在開發(fā)后實行技術(shù)轉(zhuǎn)讓或者通過合作實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的方式實現(xiàn)收入，因此公司在2008年度將這一項目研究費用大約1100萬元進行資本化；這一處理使得公司2008年獲得的2588.89萬元凈利潤在2007年的2419.45萬元基礎(chǔ)上形成10%左右的增長。

然而，來自發(fā)審委的意見卻認為，這一理由并不充分，在其看來，上述項目的研究投入需要繼續(xù)進行費用化處理而非資本化處理，這就意味著公司2008年的凈利潤將出現(xiàn)負增長，其結(jié)果將是，公司財務(wù)指標不再符合《暫行規(guī)定》中第十條的相關(guān)規(guī)定。

在主體資格方面，同濟同捷還存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。

據(jù)了解，雖然公司創(chuàng)始人、董事長雷雨成及其控股企業(yè)合計持有17.8%的股權(quán)，但由于國資背景的外資股東China Science &Merchants New Material Technology Int`I Co., Ltd。和日本上市公司AMH實際控制的的外資股東Sino-JP Fund CO.,Ltd。分別持有公司14.21%和13.84%的股權(quán)，這使得公司沒有控股股東和實際控制人。

此外，成長性也是被否的一個軟肋，公司從2007-2009年三年營業(yè)收入增長率平均不足10%，凈利潤三年增長甚至不足5%。

“同濟同捷存在這么多的問題，招商證券依然保薦其上市申請，意圖很明顯，希望可以蒙混過關(guān)?！币粯I(yè)內(nèi)人士對此評價到?！盎爝^關(guān)了，招商證券可以拿到高昂的承銷和保薦費用，同濟同捷也可以募集到1.65億元的資金，這是一個雙贏的選擇，投資者的利益，他們才不會去考慮呢！”一投資者對此憤慨道。

兩個月后，同是招商證券保薦的深圳佳創(chuàng)視訊，因為同樣的問題——持續(xù)盈利能力不確定，被證監(jiān)會否決。航天生物上市之初，更是被質(zhì)疑為集“假大空”于一身，卓寶科技上會之前被人舉報造假。

招商證券為何頻頻將問題纏身的公司保薦上市？“這說明招商證券創(chuàng)業(yè)板IPO內(nèi)控出現(xiàn)嚴重問題?！币回斀?jīng)評論人士稱。

保薦代表人流于形式

保薦代表人在公司上市前的把關(guān)、上市后的督導(dǎo)早已流于形式。因為目前國內(nèi)保薦代表人的跳槽過于頻繁，上一家公司還沒有過督導(dǎo)期，保薦代表人早就去了另一家公司帶項目了?！斑@樣的保薦，根本無法保證保薦代表人對所帶項目有深入的了解，就更談不上監(jiān)督和幫助企業(yè)了。

事實上，一家公司要上市，除了要請保薦機構(gòu)——券商進行上市輔導(dǎo)外，還必須請保薦代表。如果沒有保薦人最后在項目上的簽字，即便是保薦機構(gòu)同意，公司上市也沒戲；他們工資很高，最高年薪可達幾百萬；他們很搶手，很多投行、券商都需要“搶手他們來“撐門面”

正是由于保薦代表的“緊缺”，券商保薦代表人可稱得上是證券市場里最為風(fēng)光的角色。記者了解到，目前，保薦代表人的收入由年薪、簽字費和轉(zhuǎn)會費三部分組成。其中年薪在100萬至150萬之間，高者甚至接近200萬；簽字費是指在每一個保薦項目上署名的費用，一般是70萬至80萬；轉(zhuǎn)會費是保薦代表人在“跳槽”到另一家保薦機構(gòu)時下家支付給他們的費用，通常都高達200萬。

業(yè)內(nèi)人士觀點

皮海洲：保薦機構(gòu)難辭其咎

鑒于當(dāng)前保薦工作所暴露出來的種種問題，尤其是PE腐敗以及保薦機構(gòu)、保代人公信力的缺失，著名財經(jīng)評論員皮海洲表示，加大對保薦業(yè)務(wù)的監(jiān)管力度，是很有必要的。

如今看來，周凱未去現(xiàn)場核查顯然有瀆職之嫌，而且所謂“未發(fā)現(xiàn)三金藥業(yè)存在與招股意向書陳述不一致的情況”，至少從保代人的角度來說有“謊報”的嫌疑。這個性質(zhì)就比較嚴重了，作為保薦機構(gòu)來說，理所當(dāng)然應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。

但問題是，只是處罰保代人，而不對保薦機構(gòu)追究責(zé)任，似乎有袒護保薦機構(gòu)的嫌疑。畢竟保代人是保薦機構(gòu)派出的。周凱在擔(dān)任保薦人期間未充分勤勉盡責(zé)，實際上也就是保薦機構(gòu)沒有勤勉盡責(zé)，招商證券同樣也應(yīng)該為此承擔(dān)責(zé)任。(發(fā)表于2010年12月30日)