徐亦姍

1月18日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會(huì)將審核天津鵬翎膠管股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鵬翎膠管股)的首發(fā)申請(qǐng)。

預(yù)披露顯示，在鵬翎膠管前十大股東中，有8名均來(lái)自由原公司管理層和大股東組建的北京鵬翎。

倘若此番過會(huì)成功，則意味著以公司董事長(zhǎng)張洪起為首的原北京鵬翎股東們將集體享受財(cái)富暴增。

然而記者發(fā)現(xiàn)，在鵬翎膠管歷次改制轉(zhuǎn)股過程中，均存在令人費(fèi)解的舉動(dòng)，而北京鵬翎的諸位股東更在2002年改制中，以近零成本的付出獲得了鵬翎膠管股權(quán)。

股權(quán)騰挪

鵬翎膠管前身“大港鵬翎”成立于1994年，是中塘村委會(huì)和189名中塘村村民共同設(shè)立的集體所有制企業(yè)。1998年，中塘村委會(huì)退股，248民中塘村村民作為發(fā)起人，將大港鵬翎改制為股份制企業(yè)。

然而，公司變更為股份制企業(yè)后的四年期間，股權(quán)存在多處瑕疵問題。自1998年，大港鵬翎曾多次發(fā)生股東退股、籌資擴(kuò)股、分紅擴(kuò)股、股本量化等情形，但該等股權(quán)變更僅記載于會(huì)計(jì)名冊(cè)上，并未就上述股權(quán)變化辦理相應(yīng)的工商變更手續(xù)，截至2002年初，公司實(shí)際股本比工商注冊(cè)股本多出1077.84萬(wàn)股。

此外，公司過往股本演變中還存在著同股不同權(quán)的股份量化等情形。由此，大港鵬翎于2002年開始進(jìn)行股權(quán)清理。

預(yù)披露顯示，至2002年初，大綱鵬翎的賬冊(cè)股本已達(dá)到3135.36萬(wàn)股。在多出來(lái)的1077.84萬(wàn)股中，公司向部分職工籌集資金的增資擴(kuò)股占1990.127萬(wàn)股；向全體股東的分紅擴(kuò)股占299.72萬(wàn)股；此外還有1212萬(wàn)股的退股和轉(zhuǎn)讓股。

為了徹底規(guī)范股權(quán)，公司將股東持股數(shù)量分為“原始投資股”(1697.12萬(wàn)股)和“量化股份”(1438.53萬(wàn)股)兩個(gè)部分。

其中原始投資股指股東按比例應(yīng)享有的股東權(quán)益和其后股東現(xiàn)金投入以及分紅擴(kuò)股；量化股份指后股東現(xiàn)金增資時(shí)公司按1：1配股部分(共計(jì)1306.48萬(wàn)股)和1998年2月中塘村委會(huì)退出持股時(shí)量化給職工股東的132.07萬(wàn)股集體所有股份。

值得注意的是，配股股份占量化股份中很大比重。

而配股股份實(shí)際上由公司根據(jù)股東現(xiàn)金出資情況從盈余公積和未分配利潤(rùn)中按1：1比例量化產(chǎn)生，即股東現(xiàn)金增資1元，公司再對(duì)其配送1股的政策，鼓勵(lì)股東現(xiàn)金增資，其實(shí)質(zhì)就是按照每股0.5元折價(jià)增發(fā)股份。

但該種做法違反了公司法中股票價(jià)格不能低于票面面值的規(guī)定。

為了彌補(bǔ)上述股權(quán)瑕疵，公司股權(quán)清理方案規(guī)定：股東原始投資部分和量化股份的40%正式歸股東所有，股東享有完全的權(quán)利(以下簡(jiǎn)稱“折算股本”)。而量化股份的60%，所有股東要用現(xiàn)金補(bǔ)足，之后股東將享有完全的權(quán)利(以下簡(jiǎn)稱“夯實(shí)股本”)。

北京鵬翎低價(jià)受讓

記者注意到，由公司高管和大股東組成的北京鵬翎成為此次股權(quán)清理的操刀人。

北京鵬翎由35名自然人股東構(gòu)成，均為大港鵬翎管理層和大股東，其中包括公司董事長(zhǎng)張洪起；董事張兆輝、王澤祥、李風(fēng)梅；副總李金樓；財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董秘王忠聲；監(jiān)事王培利、張萬(wàn)坤。

在此次股權(quán)清理中，北京鵬翎獲得1333.29萬(wàn)股，共支付現(xiàn)金1410.3708萬(wàn)元。其中包括以1元每股收購(gòu)91名股東轉(zhuǎn)讓的602.5617萬(wàn)元的折算股本；除17名股東以現(xiàn)金補(bǔ)足夯實(shí)股本之外的其余807.80萬(wàn)元的夯實(shí)股本和為了調(diào)整股本賬目所購(gòu)買的股權(quán)。

而不同于其他大港鵬翎股東，北京鵬翎35名自然人股東共計(jì)持有的1334.95萬(wàn)股股權(quán)則無(wú)償劃由北京鵬翎持有，無(wú)需再支付384.0821萬(wàn)股夯實(shí)股本。

這意味著，上述35名自然人股東以1410.3708萬(wàn)元即獲得大港鵬翎總計(jì)2411.24萬(wàn)股，折合每股成本僅0.58元，低于1元的股票面值。

而經(jīng)歷此次股權(quán)清理后，北京鵬翎合計(jì)持有大港鵬翎2411.24萬(wàn)股，占總股本的76.90%，由此，公司控制權(quán)大大集中到由35位自然人組成的公司高管層和大股東手中。

倘若此番鵬翎膠管成功過會(huì)發(fā)行，根據(jù)2009年攤薄的每股收益0.587元，憑借創(chuàng)業(yè)板平均60倍發(fā)行市盈率，則其上市首日發(fā)行價(jià)約為35.22元。而昔日北京鵬翎所持有的2411.24萬(wàn)股，在經(jīng)歷轉(zhuǎn)增后變?yōu)?328.84萬(wàn)股的市值約為18.76億元，是其當(dāng)初1410.3708萬(wàn)元投資成本的133倍。