朱益民

核心提示：民生銀行公開毀諾固然讓人不滿，但中小投資更為憤怒的是，此次貌似合法合規(guī)的定增背后銀行著對增發(fā)對象的利益輸送。

銀行靠信用生存。在人們不信任銀行之前它什么也不是，同樣當(dāng)銀行失去了人們對它的信任時它將再次變得什么也不是。

英國十九世紀(jì)經(jīng)濟(jì)學(xué)家沃爾特·白芝浩(Walter Bagehot)如是強(qiáng)調(diào)誠信對銀行生存發(fā)展的重要性。

不幸的是，于近日推出《2011年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》的民生銀行(600016)卻陷入了一次公開毀諾的信任危機(jī)。

民生銀行陷入投資者不信任危機(jī)起因于，其在2009年11月進(jìn)行H股IPO融資之時，民生銀行董事長董文標(biāo)曾經(jīng)對外鄭重承諾，在未來三年之內(nèi)不再進(jìn)行股權(quán)融資。

盡管董公開辯稱此次融資距H股IPO時間相隔僅有1年“沒有犯錯”， 增發(fā)是由于監(jiān)管部門要求銀行的資本充足率再提高兩個點，而且民生銀行并沒有選擇公開增發(fā)，但不管出于何種原因，民生銀行已經(jīng)在實際上違背了三年內(nèi)不再融資的鄭重承諾，因為非公開增發(fā)同樣是股權(quán)再融資。

民生銀行對三年內(nèi)不再融資承諾的出爾反爾固然令人不滿，但中小投資者更為憤憤不平的是，在此次貌似合法合規(guī)的定向增發(fā)背后隱含對增發(fā)對象的公開利益輸送，除此，投資者還對民生銀行沒完沒了的股權(quán)融資深感無奈甚至是憤怒。

據(jù)民生銀行的公開信息披露，此次股權(quán)融資將向上海健特生命科技有限公司(下稱上海健特)、四川南方希望實業(yè)有限公司(下稱南方希望)、中國泛海控股集團(tuán)有限公司(下稱中國泛海)、中國人壽保險股份有限公司(下稱中國人壽)、中國船東互保協(xié)會簽署(下稱中國船東)定向增發(fā)，其中，上海健特認(rèn)購數(shù)量為 142,400萬股、 南方希望認(rèn)購數(shù)量為 66,000 萬股、中國泛海認(rèn)購 119,000 萬股、中國人壽認(rèn)購數(shù)量為50,000 萬股、中國船東認(rèn)購數(shù)量為 16,000 萬股、發(fā)行價格為4.57 元/股。

1月13日，知名獨立財經(jīng)撰稿人曹中銘公開發(fā)表了題為《民生銀行以定向增發(fā)的名義進(jìn)行利益輸送》網(wǎng)文，文章指出，上市公司選擇在這樣的環(huán)境下(股價表現(xiàn)低迷)實施巨額定向增發(fā)之后定向增發(fā)，必然會攤薄其每股收益，實際上等于侵害了廣大中小投資者的利益， 定向增發(fā)對象有任職董事旗下的相關(guān)公司，且增發(fā)價格又如此之低， 明顯存在利益輸送嫌疑。既然能夠以如此低的價格向某些“關(guān)聯(lián)方”定向增發(fā)的為什么不能以同樣的價格向二級市場投資者配售？事實則說明，民生銀行之所以采用定向增發(fā)的方式，就是為了某些“關(guān)聯(lián)方”

無獨有偶，在網(wǎng)絡(luò)上廣為流傳的《致民生銀行董事長的公開信》同樣對民生銀行定向增發(fā)發(fā)出質(zhì)疑，呼吁民生銀行對融資時機(jī)、緊迫性、必要性以及關(guān)門定價的合理性、公平性予以解答，同時，對公司定向增發(fā)后未來三年信貸規(guī)模增長可以達(dá)到年均25%的經(jīng)營策略，定向增發(fā)把股權(quán)大量給予喜歡買進(jìn)賣出的市場投機(jī)者而不是引進(jìn)穩(wěn)定的外部股東表達(dá)了不滿。

不過，民生銀行董事長董文標(biāo)在接受媒體采訪時表示，對民生銀行的增發(fā)融資不應(yīng)該質(zhì)疑，因為是對大股東的增發(fā)，而不是社會公眾， 大股東參與增發(fā)且鎖定期很長，本身說明了對民生銀行的發(fā)展很有信心， 畢竟對于銀行他們才是知情人。

在股市低迷的市場形勢下，大股東慷慨解囊、斥巨資參與增發(fā)認(rèn)購，無疑是對上市公司的一種扶危救難，其雪中送炭之精神足以令人動容而不是以小人之心度君子之腹，那么，參與民生銀行的大股東們真的是股市中現(xiàn)代版的活雷鋒嗎？

本報記者持續(xù)追蹤調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在民生銀行大股東踴躍參與定向增發(fā)的背后，是豐厚的套利空間。

1.定向增發(fā)變異

定向增發(fā)原本為市場低迷之際上市公司股權(quán)融資的權(quán)宜之計，因不向中小投資者圈錢，曾一度被市場視為穩(wěn)定股價的信心和利好。

然而，大股東并不是人們想象中的活雷鋒，隨著資本逐利本性依時間推移的暴露，定向增發(fā)在投資者的心目中業(yè)已淪為大股東市場套現(xiàn)工具。

民生銀行2011年定向增發(fā)方案甫一出籠，來自上海的一位中小投資者便在電話中向記者表示，“雖然目前民生銀行股價低迷，但本人十分看好民生銀行股權(quán)融資后未來三年以內(nèi)的業(yè)績成長，我們散戶不反對民生銀行融資，反對的是，上市公司以歷史低價只向大股東融資。尤其是參與定向增發(fā)的股東在增發(fā)前都持有大量的非限售流通籌碼，完全可以在市場上進(jìn)行套利。

“左手買進(jìn)低價增發(fā)股，右手拋出現(xiàn)有流通股，轉(zhuǎn)瞬之間10%的利潤到手，”這是中小投資者對民生銀行在股價低迷之際實施定向增發(fā)表示的不解。

實際上，中小投資者對參與定向增發(fā)大股東在股價走高之際套現(xiàn)的擔(dān)憂并非子虛烏有，民生銀行身上恰恰就有大股東左手買進(jìn)增發(fā)股票、高價賣出既有股票的歷史，為投資者提供了一個大股東借助定向增發(fā)套利的活靈活現(xiàn)的樣本。

2006年7月 ， 民生銀行啟動A股首次定向增發(fā)。因監(jiān)管層對定向增發(fā)審批時間關(guān)系，其2006年定向增發(fā)于2007年6月才最終得以實施完畢。

據(jù)民生銀行于2007年6月27日披露的《非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告》 ：發(fā)行數(shù)量23.8億股，發(fā)行價格為7.63元/股，其中關(guān)聯(lián)公司上海健特認(rèn)購30,940 萬股，中國泛海認(rèn)購 11,900萬股，新希望投資有限公司認(rèn)購13,090萬股，南方希望認(rèn)購35,700萬股。增發(fā)認(rèn)購股份限售鎖定日期自2007年6月22日—2008年6月23日。

定向增發(fā)發(fā)行后，上述關(guān)聯(lián)公司持有民生銀行股票數(shù)量分別增加至：上海健特持有697,870,696股，中國泛海持有800,895,633股，新希望投資有限公司持有854,863,349股，南方希望持有697,842,909股。

需要說明的是，民生銀行定向增發(fā)最初定價為9.08元/股，由于公司2006年度實行每10股轉(zhuǎn)增1.9股資本公積分紅，定向增發(fā)發(fā)行隨之除權(quán)為7.63元，盡管自定向增發(fā)決議之日至股權(quán)登記日民生銀行股價已從4元左右大漲至11.25元。而關(guān)聯(lián)公司定向增發(fā)認(rèn)購價較股權(quán)登記日前30個交易日的平均價12.4元整整折讓了38.5%。

定向增發(fā)價格大大低于市場價格成了2006-2007年那輪大牛市行情中最引人注目的一道風(fēng)景。

雖然，自民生銀行決定定向增發(fā)之日起，股價開始大幅飆升與當(dāng)時的牛市行情不無關(guān)系，但其股價向上一路高歌的動力并非完全是當(dāng)時牛市給力。

一如所有定向增發(fā)公司一樣，定向增發(fā)計劃甫一公告，上市公司的利好就開始循序漸進(jìn)地釋放，股價亦隨之節(jié)節(jié)攀升。

2007年1月16日，民生銀行發(fā)布中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票的公告。公告發(fā)布后，民生銀行股價隨即大幅飆升，在隨后的短短11個交易日內(nèi)，公司股價迅疾大漲了36.74%。

1月30日，因股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到20%，民生銀行發(fā)布例行公事的股價異動公告，稱公司經(jīng)營情況正常，無應(yīng)披露而未披露的信息。

但在第二天，民生銀行卻發(fā)布了2006年全年凈利潤較2005年同比增長40%左右的業(yè)績預(yù)增公告。

3月19日，民生銀行董事會發(fā)布2006年資本公積金每10股轉(zhuǎn)增1.9股的分紅預(yù)案。

4月10日，民生銀行2006年度股東大會表決通過資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

6月11日，民生銀行發(fā)布非公開發(fā)行股票股東資格獲中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)的公告。

6月27日，民生銀行發(fā)布非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告，其A股首次定向增發(fā)宣告大功告成，成功募集資金181.6億元。

至此，參與定向增發(fā)的大股東，不費吹灰之力便已實現(xiàn)賬面浮盈53.3%。

可是，民生銀行股價的上漲步伐并沒有就此停止，自6月27日—10月10日，股價再度上漲了49.2%。

10月11日，民生銀行發(fā)布2007年第三季度業(yè)績預(yù)增公告，2007年1-9月凈利潤較上年同期增長70%左右。

股價持續(xù)上揚(yáng)自然會令人興奮，但就在中小投資者完全陶醉于股價大漲歡樂之際，手中握有大量廉價股票的大股東開始行動了——熊出沒，請注意！

10月23日，民生銀行發(fā)布股改限售流通股解禁上市公告，共計有47.8億股自10月26日起上市流通。

12月20日，民生銀行發(fā)布《關(guān)于公司股東出售股份情況的公告》，截至2007年12月19日，中國泛海通過上海交易所交易市場出售公司股票144,790,905股。

2008年1月16日，民生銀行再次發(fā)布《關(guān)于公司股東出售股份情況的公告》，稱中國泛海于2007年12月19日至2008年1月14日通過上海證券交易所交易市場再次出售本公司流通股144,791,825股。

由于民生銀行沒有具體公布中國泛海兩次減持均價，對其具體套現(xiàn)金額外界無法得知。不過有人按照當(dāng)時的市場平均價格測算，中國泛海兩度減持套現(xiàn)超過40億。

值得關(guān)注的是，中國泛海此時大舉套現(xiàn)距離定向增發(fā)認(rèn)購股份鎖定期結(jié)束尚有半年左右的時間，盡管民生銀行隨后在2008年1月23日發(fā)布了2007年度凈利潤較上年同期增長60%以上的業(yè)績預(yù)增公告，中國泛海還是毅然決然地減持，毫無分享公司業(yè)績高成長成果之意。

耐人尋味的是，在中國泛海第二次大舉減持期間，民生銀行股價竟然再度上漲了12.89%。

中國泛海減持民生銀行股份，是有著明顯瑕疵，《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》明確規(guī)定，上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得買賣本公司股票。而民生銀行副董事長盧志強(qiáng)控制的關(guān)聯(lián)公司——中國泛海，截至2008年1月14日之前完成的1.45億股減持并不滿足這一規(guī)則要求，減持結(jié)束日至業(yè)績預(yù)告公告發(fā)布前相隔只有9天。

參與定向增發(fā)且大舉減持套現(xiàn)的大股東不止中國泛海，還有著名資本玩家史玉柱控制的上海健特，史自2006年7月16日至今一直任職民生銀行的非執(zhí)行董事。

民生銀行公布的2009年一季度報告顯示，上海健特于2009年1月-3月間累計減持民生銀行股票5.78億股。

目前，民生銀行在公司股價低迷且估值處于歷史低位之際啟動2011年定向增發(fā)，上海健特和中國泛海擬以4.75元/股分別認(rèn)購14.24億股和11.90億股，在未來市場轉(zhuǎn)暖、股價持續(xù)走高之時，會否再次上演賣掉可自由流通股進(jìn)而高價套現(xiàn)獲利的一幕呢？