廣州市鴻利光電股份有限公司(下稱“鴻利光電股)將于今日上會(huì)，而在上會(huì)前一年，受到了保薦人廣發(fā)證券(000776.SZ)旗下全資子公司廣發(fā)信德投資管理有限公司(下稱“廣發(fā)信德投)2000萬(wàn)元入股，使廣發(fā)信德的持股比例達(dá)到6.9%，和監(jiān)管部門(mén)要求的7%要求僅僅一線之遙;星輝車(chē)模(300043.SZ)董事長(zhǎng)陳雁升也和廣發(fā)信德同一時(shí)間突擊低價(jià)入股，目前持股10%。

6.9%持股“擦邊球”

鴻利光電主要從事LED器件及其應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，產(chǎn)品應(yīng)用于通用照明、背光源、汽車(chē)信號(hào)/照明、特殊照明、專用照明、顯示屏等眾多領(lǐng)域，此次擬發(fā)行3100萬(wàn)股并在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行股份占發(fā)行后總股本的25.26%。

2010年3月15日，鴻利光電注冊(cè)資本由7623萬(wàn)元增至9173萬(wàn)元。其中，廣發(fā)信德以2000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)633萬(wàn)股，其中633萬(wàn)元計(jì)入公司注冊(cè)資本，1367萬(wàn)元計(jì)入公司資本公積;陳雁升以2899萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)917萬(wàn)股。

以上新增股份價(jià)格為3.16元/股，增資完成后，廣發(fā)信德持股比例為6.9%，陳雁升持股比例為10%。2010年鴻利光電每股收益0.716元，按照上述入股價(jià)格3.16元/市盈率僅為4.4倍，一旦鴻利光電上市成功，假設(shè)按照2010年每股收益計(jì)算40~50倍左右市盈率發(fā)行，廣發(fā)信德可望獲得十倍甚至更多，約為2億元的收益。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四十三條規(guī)定：保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò)7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過(guò)7%的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時(shí)，應(yīng)聯(lián)合一家無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無(wú)關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。廣發(fā)信德這次的持股為6.9%，恰好規(guī)避了上述監(jiān)管要求。

有分析人士認(rèn)為，直投+保薦模式容易導(dǎo)致券商投資銀行部門(mén)過(guò)度包裝企業(yè)上市，并更有意愿抬高發(fā)行價(jià);而也有一位投行人士認(rèn)為，由于投資和融資周期往往交替出現(xiàn)，直投業(yè)務(wù)和承銷(xiāo)業(yè)務(wù)有周期性互補(bǔ)的作用，從而增強(qiáng)投行的抗風(fēng)險(xiǎn)能力?！皣?guó)內(nèi)的券商直接投資主要面向投資上市前融資項(xiàng)目，又結(jié)合了券商投行部門(mén)的擬上市資源和資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，機(jī)會(huì)成本小，預(yù)期收益高。”

深圳某知名券商一位保薦代表人則表示，保薦券商旗下直投公司入股企業(yè)很多都在6.9%左右這種“擦邊球”狀態(tài)，在監(jiān)管部門(mén)審批過(guò)程中也不一定會(huì)對(duì)此有特別關(guān)注。

4658萬(wàn)元購(gòu)股東持有廠房

2010年，星輝車(chē)模以4658萬(wàn)元收購(gòu)陳雁升所擁有的位于汕頭市澄海區(qū)華東路東側(cè)的工業(yè)廠房，并在2011年初完成支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款;星輝車(chē)模稱，交易有利于提高公司資金的利用率且杜絕了長(zhǎng)期的關(guān)聯(lián)交易，有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)作。

北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司稱，采用成本法和市場(chǎng)比較法對(duì)上述資產(chǎn)作了評(píng)估，在2009年9月30日的評(píng)估值為4658萬(wàn)元;而星輝車(chē)模于2010年1月20日在創(chuàng)業(yè)板上市，目前陳雁升持股39%;值得留意的是，星輝車(chē)模的保薦人同樣為廣發(fā)證券。

上述深圳券商的保薦代表人則認(rèn)為，上市公司向大股東購(gòu)買(mǎi)大額資產(chǎn)這種交易，如果定價(jià)和市場(chǎng)價(jià)有較大差距的話，則可能有較大利益輸送嫌疑。

追債50萬(wàn)近兩年“尚在執(zhí)行”

鴻利光電稱，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，因未決訴訟仲裁形成的或有事項(xiàng)有：鴻利光電于2009年11月向中山市第二人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令中山市利全燈飾制造有限公司支付截至2009年6月15日結(jié)欠貨款36萬(wàn)元及其延遲支付的利息;鴻利光電于2009年12月向中山市第一人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令中山市西格瑪科技照明有限公司支付截至2009年8月28日結(jié)欠貨款13.5元及其延遲支付的利息。兩筆款項(xiàng)合計(jì)近50萬(wàn)元。

鴻利光電表示，上述兩個(gè)案件已經(jīng)結(jié)案，“尚在執(zhí)行過(guò)程中”，該項(xiàng)未決訴訟不會(huì)形成或有負(fù)債，對(duì)財(cái)務(wù)狀況無(wú)重大影響。一位證券律師認(rèn)為，“尚在執(zhí)行過(guò)程中”已經(jīng)接近2年，表明鴻利光電要追回這筆款項(xiàng)的可能性已經(jīng)不大，不過(guò)由于金額比較小，相信也不會(huì)對(duì)公司有明顯影響。