證監(jiān)會明令保薦人實地核查 要求招股書去廣告化
勝景山河二次上會被否之際,證監(jiān)會出臺《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》,要求今后對每個IPO項目,保薦代表人(下稱保代)需逐一針對發(fā)行人的近40個核查項目“簽字畫押”
此外,監(jiān)管層對于招股說明書去廣告化要求越趨嚴格,對于數(shù)據(jù)、商標專利等的把關(guān)空前關(guān)注。
而且,監(jiān)管層對保薦代表人自身的職業(yè)資格要求也更為關(guān)注。
2010年保代考試通過率創(chuàng)新低,證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人對記者確認,今年保代考試確認提前。而據(jù)相關(guān)券商人士透露,時間有可能定在7、8月份。這意味著大批投行小兵將迎來新一輪考驗。
實地核查成重中之重
一位北京券商人士對記者指出,證監(jiān)會要求十分嚴格,制定問核機制在于希望改變目前部分投行存在的不現(xiàn)場調(diào)查,只憑發(fā)行人提供材料做項目的現(xiàn)象。
據(jù)記者了解,以往保代不到現(xiàn)場的情況不多,但由于近年來新股發(fā)行項目眾多,很多券商投行人手有限,不少項目的保代都無法做到實地走訪,僅僅坐在辦公室做項目。實地調(diào)查的工作,則由其他工作人員完成。
此前多次發(fā)行審核和現(xiàn)場檢查過程中,證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)部分保薦機構(gòu)盡職調(diào)查不盡如人意。
“有的保薦機構(gòu)獨立核查能力薄弱,對律師、會計師、資產(chǎn)評估師等其他中介機構(gòu)的意見依賴性很大;有的保薦機構(gòu)對如何開展盡職調(diào)查不甚了解,職業(yè)水平不高;有的保薦機構(gòu)沒有走訪發(fā)行人的主要客戶,對重要資產(chǎn)未進行盡職調(diào)查,發(fā)行人的財務(wù)風(fēng)險沒有得到合理控制?!弊C監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人對記者指出。
這種不足在發(fā)行審核中被重視的程度日益增長,上述投行人士指出,從一些補充法律意見書反映的情況看來,中介機構(gòu)對同一問題反復(fù)核查的情況越來越常見,這反映出監(jiān)管層對重點問題會持續(xù)關(guān)注,一再追問直至質(zhì)疑完全解消。
而這種“追問”在新的問核機制下,將成為發(fā)審機制的常規(guī)環(huán)節(jié)。
按照審核指引,每個保薦項目將在見面會當天由審核人員約請保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人或保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、簽字保代,逐項詢問該項目主要問題的盡職調(diào)查工作情況,并由上述人員簽字確認其已勤勉盡責(zé)履行各項調(diào)查義務(wù)。
問核機制詢問的問題涵蓋審核過程關(guān)注的近40個方面的問題,其中有20多個項目要求保代實地走訪,或與相關(guān)當事人當面訪談。
不過,上述部門負責(zé)人指出,問核機制征求意見階段,收到部分券商的反饋顯示,調(diào)查取證過程中,存在取證較難情況,如核心數(shù)據(jù)的取得所耗時間過長,獲得后已失去時效性,還有發(fā)行人涉及重大訴訟事項等問題,向訴訟地法院取得相關(guān)確認較為困難等。
盡管如此,但監(jiān)管層仍強調(diào)實地取證的重要性。“盡職調(diào)查核心是控制風(fēng)險,而不是給監(jiān)管部門做樣子看?!鄙鲜霾块T負責(zé)人指出。
“如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)有影響業(yè)績的蛛絲馬跡,如銷售收入有出現(xiàn)問題的跡象,必須往下追,搞不清楚銷售收入的實際情況,不能算完成盡職調(diào)查?!钡渲赋觯鐩]有發(fā)現(xiàn)相關(guān)企業(yè)有風(fēng)險跡象,可做適度盡職調(diào)查;而財務(wù)、法律等方面問題,雖有會計師事務(wù)所和律所把關(guān),但保薦機構(gòu)仍要復(fù)核。
招股書“去廣告化”
當前,監(jiān)管層對IPO過程出現(xiàn)瑕疵的關(guān)注度越來越高。
首當其沖的是對于重要關(guān)聯(lián)方、重大訴訟事項的重視,上述部門負責(zé)人指出,發(fā)行審核與現(xiàn)場檢查中,監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)這兩個項目盡職調(diào)查存在的問題較為突出。
同時,“漂亮”數(shù)據(jù)仍不受歡迎。
上述投行人士指出,很多企業(yè)招股書列出其行業(yè)排名和行業(yè)數(shù)據(jù),往往進行有選擇性排名,行業(yè)分得非常細致,直至其排名靠前為止。
“不是中國第一,就是省里第一,不是省里第一,起碼是市里第一,再不濟也是村里第一?!弊C監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人如此形容。
目前,證監(jiān)會對該現(xiàn)象的容忍度越來越低。兩會期間,證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人要求招股書去廣告化。4月6日下午,證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人再次指出,企業(yè)在新股發(fā)行時要如實披露,希望企業(yè)IPO提供相關(guān)數(shù)據(jù)時,不要只著重于第一第二的漂亮排名,而應(yīng)實事求是,從企業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略、如何應(yīng)對行業(yè)演變等情況出發(fā)使用數(shù)據(jù)。
保證招股書“去廣告化”,除對數(shù)據(jù)真實性的重視外,關(guān)于企業(yè)商標專利的真實性也成為近期的審核要點。
據(jù)上述投行人士透露,去年保代培訓(xùn)會議上,監(jiān)管層已提出以后招股說明書無需披露正在申請的商標專利。其指出,最近某些反饋意見中明確要求不再披露。其認為以后對于商標專利的真實性要求提高的趨勢已很明顯。
從反饋意見看,監(jiān)管層對企業(yè)社保和公積金問題的關(guān)注度也很高,多數(shù)反饋意見都會問到,但其指出,一般情況下如果企業(yè)是根據(jù)公司實際情況和當?shù)卣咔闆r執(zhí)行相關(guān)社保和公積金政策,則被視為可以通過的解釋。
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