對(duì)于美國(guó)餐飲巨頭百勝來說，兩年前參股小肥羊，并不是終局。

4月26日晚，小肥羊集團(tuán)有限公司(下稱小肥羊，00968.HK))發(fā)布公告稱，百勝已經(jīng)與小肥羊董事會(huì)主席張鋼進(jìn)行了初步討論，計(jì)劃以現(xiàn)金全購(gòu)小肥羊股份。并請(qǐng)張鋼及小肥羊的某些其他創(chuàng)始股東在百勝完成收購(gòu)小肥羊股份之后，繼續(xù)與百勝一同參股小肥羊。

小肥羊26日停牌前報(bào)5港元/股。來自香港方面消息稱，百勝收購(gòu)小肥羊的價(jià)格將在每股6元-7.5港元/較停牌前價(jià)格溢價(jià)20%-50%，涉及資金至少在45億港幣。

27日，小肥羊首席執(zhí)行官盧文兵稱，一切以公告為準(zhǔn)。而百勝表示，已遞交了收購(gòu)意向書，但目前并不確定“是否最終會(huì)形成任何收購(gòu)建議”

百勝控股意料中

在此次全面收購(gòu)前，百勝為小肥羊第二大股東。

2009年3月25日，百勝通過旗下投資公司購(gòu)買小肥羊20%股份，收購(gòu)資金達(dá)4.93億港元。

而同年10月21日，百勝再次增持。交易完成后，百勝持股量將由20%增至27.3%，與第一大股東Possible Way的股權(quán)比例僅相差2.7%。

Possible Way是由包括小肥羊董事長(zhǎng)張鋼、副董事長(zhǎng)陳洪凱和另一創(chuàng)始人李旭東等10人于2006年1月設(shè)立。

事實(shí)上，二次增持之后，有關(guān)百勝將控股小肥羊的猜測(cè)便不絕于耳。對(duì)于百勝而言，如果僅僅因?yàn)榉窒硗顿Y收益的目的，花3億元代價(jià)增持7.3%，同時(shí)仍是第二大股東，這樣的行為并不“劃算”。在一位小肥羊前高管看來，百勝控股小肥羊，“符合邏輯”。他表示，百勝盡管通過設(shè)立東方既白在中餐領(lǐng)域進(jìn)行了嘗試，但在中國(guó)仍以洋快餐為主。鑒于中餐市場(chǎng)很大，百勝需要借助一個(gè)好的平臺(tái)、商業(yè)模式來擴(kuò)張這個(gè)領(lǐng)域，但可選擇的公司并不多。小肥羊作為一家上市公司，也是“火鍋第一股”，就其內(nèi)部規(guī)范性、財(cái)務(wù)等方面，是百勝的最好選擇。

百勝餐飲中國(guó)區(qū)總裁蘇敬軾入股小肥羊前，接受本報(bào)記者專訪時(shí)就表示，中式餐飲在中國(guó)市場(chǎng)的機(jī)會(huì)巨大，百勝早已看到，并一直希望在此市場(chǎng)上分一杯羹。

更重要的是，目前中國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)成為了百勝全球利潤(rùn)中心。百勝公布今年一季度顯示，中國(guó)營(yíng)收大增28%，還新開了92家餐廳。而在美國(guó)國(guó)內(nèi)，開張一年以上門店銷售表現(xiàn)平平。

“這兩年來，盡管雙方有不同的文化、背景，但在董事會(huì)層面都有過討論、了解，可以說是相互熟悉的過程。因此，這時(shí)百勝提出全購(gòu)，順理成章。”該前任高管說。

此前，百勝占據(jù)小肥羊董事局兩個(gè)非執(zhí)行董事的席位，分別由蘇敬軾和業(yè)務(wù)拓展部副總裁顧浩鐘擔(dān)任。

在百勝第二次增持時(shí)，小肥羊新聞發(fā)言人李麗嬋就透露，在百勝入股這半年多，雙方高層有了多次交流，和對(duì)各自公司的調(diào)研。百勝對(duì)于小肥羊的食品安全、后勤等給予了很多關(guān)注。

2010年9月28日，百勝派出以顧浩鐘為代表的調(diào)研團(tuán)到小肥羊集團(tuán)上海分公司調(diào)研，并赴小肥羊包頭總部進(jìn)行考察。據(jù)稱，這是百勝對(duì)小肥羊的第二次全面調(diào)研，也被一些人士看做是百勝做出增資決策前的信號(hào)之一。

但對(duì)于以張鋼為代表的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)來說，為何選擇將小肥羊的權(quán)杖拱手讓給百勝呢？

長(zhǎng)期關(guān)注小肥羊的國(guó)元證券一位分析師認(rèn)為，小肥羊最近兩年的日子并不很好過。首先，近兩年的經(jīng)營(yíng)情況和增長(zhǎng)情況并不特別樂觀；其次，新開店的同比增長(zhǎng)也不是很好；再次，目前，連鎖餐飲業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，包括唐宮、順記等一批連鎖餐飲企業(yè)崛起，擴(kuò)張迅猛，尤其唐宮也剛剛登陸香港聯(lián)交所募資成功，再加上目前的通脹現(xiàn)實(shí)，均對(duì)小肥羊的發(fā)展造成了壓力。

2010年上半年，小肥羊?qū)崿F(xiàn)收入7.55億元，同比增長(zhǎng)20.5%。毛利率較去年同期下降3.8個(gè)百分點(diǎn)至57.7%，不過環(huán)比有所上升。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)股東應(yīng)占溢利0.38億元，同比下降2.7%，每股收益下降2.9%至0.037元。當(dāng)時(shí)國(guó)元證券即表示，業(yè)績(jī)略遜于之前預(yù)期。

今年3月公布的2010年全年年報(bào)顯示，期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)收入19.3 億元，同比增長(zhǎng)22.7%。毛利率較去年同期下降2.7 個(gè)百分點(diǎn)至55.8%。

前述小肥羊的前高管也表示，對(duì)于小肥羊這類企業(yè)來說，是在中國(guó)特定環(huán)境下發(fā)展壯大起來的，很多時(shí)候是因?yàn)闄C(jī)遇?！暗叩浇裉?，企業(yè)發(fā)展所需要的條件，與十年前不一樣。要再發(fā)展，不能依靠過去的經(jīng)驗(yàn)，需要轉(zhuǎn)變?？毓蓹?quán)是轉(zhuǎn)變的一種途徑。

在他看來，如果被百勝招入麾下，兩家企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，例如，小肥羊也可以賣快餐，而百勝的餐館也可以使用小肥羊的調(diào)料。

“其實(shí)，張鋼等在前幾年已經(jīng)逐步退出企業(yè)管理，因此，現(xiàn)在選擇移交控股權(quán)，也不意外?！鄙鲜龇治鰩煴硎尽?/p>

小肥羊移交權(quán)杖

小肥羊最近兩年的日子并不很好過

在2009年3月百勝首次入股之時(shí)，除了此前的策略股東3i及普凱投資全身而退之外，小肥羊創(chuàng)始者和管理層們也成功套現(xiàn)部分股權(quán)。

此后百勝二次增持，也來自于張鋼等人的出售。2010年5月，張鋼等多名董事再次通過與配售代理簽訂配售協(xié)議進(jìn)行大規(guī)模減持，總計(jì)出售4460.49萬股小肥羊的股份，共從中套現(xiàn)約1.88億港元。配售股份共占小肥羊總股本的約4.34%。配售完成后，張鋼對(duì)小肥羊的持股比例降至2.41%。

盧文兵對(duì)小肥羊大股東頻頻減持舉動(dòng)表示，“小肥羊的創(chuàng)業(yè)股東并不是要一直趴在大股東位置之上，否則我們當(dāng)初不會(huì)選擇上市。未來小肥羊的股權(quán)變動(dòng)，幾種可能都有，無論是創(chuàng)業(yè)股東繼續(xù)控股，又或是百勝或其他投資者控股，我們的目標(biāo)都是為了對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和公眾股東有利。

前述分析師認(rèn)為，鑒于張鋼等繼續(xù)參股可能，如果并購(gòu)成功，未來一段時(shí)間，小肥羊的管理層應(yīng)該會(huì)保持不變。

商務(wù)部能否放行

此次公告還稱，該交易能否成行的先決條件，乃是獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。

早在百勝參股小肥羊之初，外界有質(zhì)疑是否會(huì)對(duì)國(guó)內(nèi)餐飲市場(chǎng)形成壟斷——那時(shí)，可口可樂收購(gòu)匯源案因行業(yè)集中問題剛被商務(wù)部否決。

當(dāng)時(shí)，中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)裴亮認(rèn)為，中國(guó)餐飲市場(chǎng)很大，但集約化程度低。2008年，中國(guó)餐飲業(yè)收入達(dá)1.5萬億人民幣，而百勝與小肥羊加起來銷售額為320億人民幣左右，僅占2%的市場(chǎng)份額?！拔覀儜?yīng)該鼓勵(lì)行業(yè)進(jìn)一步集約化。

前述小肥羊前高管也表示，餐飲業(yè)不是敏感性行業(yè)，兩家企業(yè)的聯(lián)姻也不像可口可樂與匯源，在果汁行業(yè)占據(jù)極大份額?！皟H從這兩點(diǎn)來看，談不上壟斷。

但也有行業(yè)內(nèi)一位人士告訴記者，因?yàn)檠罂觳偷慕】祮栴}，一直在國(guó)內(nèi)有很多爭(zhēng)論，政府對(duì)此也持比較謹(jǐn)慎的態(tài)度。因此，百勝收購(gòu)小肥羊，難度會(huì)比較大。“應(yīng)該說，比可口可樂收購(gòu)匯源，可能還要敏感些。

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