程家茂：關(guān)鍵人條款是LP和GP在合伙協(xié)議里的約定，通常會(huì)規(guī)定在違約條款里，或者在重大事件條款里。LP在投資時(shí)說(shuō)，我可以投錢(qián)給你，但我看重的是某幾個(gè)人，那這幾個(gè)人，或有一個(gè)人不在了，那我怎么辦?你是不是允許我抽回出資?我要保護(hù)我的資金安全。這時(shí)就要約定好，一、我指定、確認(rèn)誰(shuí)才是關(guān)鍵人士;二、如果關(guān)鍵人離開(kāi)了，不管主動(dòng)還是被動(dòng)，是否構(gòu)成一個(gè)事件?這個(gè)事情會(huì)觸發(fā)什么機(jī)制?三、這時(shí)的機(jī)制可能是首先不主動(dòng)從事經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，然后選一個(gè)替任的合伙人，如果選不到合適的，LP是不是可以抽回出資?

鼎暉LP：我們簽了關(guān)鍵人協(xié)議，鎖定了幾個(gè)關(guān)鍵人，但功權(quán)肯定是最關(guān)鍵的人之一。

程家茂：那當(dāng)時(shí)是簽了關(guān)鍵人條款的?你仔細(xì)看過(guò)嗎，不知道是否仔細(xì)閱讀并了解該等條款下LP的權(quán)利?國(guó)內(nèi)有些LP在簽約的時(shí)候，可能沒(méi)有仔細(xì)看過(guò)條款。

鼎暉LP：簽約之前，我是每一條都看過(guò)的，不清楚我是不簽約的?，F(xiàn)在還沒(méi)有仔細(xì)去查看。如果等到我覺(jué)得這是一個(gè)問(wèn)題，我要討法律上的說(shuō)法時(shí)，我一定會(huì)看，會(huì)找律師來(lái)做這個(gè)工作，但肯定不是現(xiàn)在。一切都不明了時(shí)，我們做一切都是白費(fèi)時(shí)間。

李律師：我個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，拿出來(lái)分享。我們代表GP時(shí)，會(huì)說(shuō)是所有關(guān)鍵人都不在了，才叫關(guān)鍵人違約;我們代表LP時(shí)，會(huì)說(shuō)是任何一個(gè)關(guān)鍵人不在了，都是關(guān)鍵人違約。(大家笑)

《21世紀(jì)》：兩位律師做人民幣基金設(shè)立時(shí)，LP有沒(méi)有設(shè)定關(guān)鍵人條款啊?

李律師：國(guó)內(nèi)的LP不一定有簽“關(guān)鍵人條款”的意識(shí)。國(guó)內(nèi)的人民幣基金有的就照搬國(guó)外的這個(gè)條款，有的有條款但簡(jiǎn)化了，有的就沒(méi)這個(gè)條款。

《21世紀(jì)》：人民幣PE和美元PE的關(guān)鍵人條款，可能有什么不一樣?

鼎暉LP：我沒(méi)發(fā)現(xiàn)有什么不一樣。我在境外，美元基金都是特別大的那種，合伙人可能都是高盛、大摩出來(lái)的，也是很好的背景。比如我投過(guò)一家基金，這個(gè)公司有兩個(gè)關(guān)鍵合伙人，這公司甚至有個(gè)條款，萬(wàn)一其中一個(gè)人死亡，那這個(gè)公司就所有項(xiàng)目都要停下來(lái)，不能投了，要開(kāi)LP會(huì)議，決定下一步該怎么做。像這種安排還是滿通用的吧。