證券代碼：002581 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：萬(wàn)昌科技公告編號(hào)：2011-004

淄博萬(wàn)昌科技股份有限公司

澄清公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、傳聞情況

自淄博萬(wàn)昌科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司(或“萬(wàn)昌科技股)前董事長(zhǎng)高慶昌于2011年5月23日不幸逝世以來(lái)，部分媒體上出現(xiàn)了一些與公司、公司股東有關(guān)的不實(shí)報(bào)道。主要涉及以下幾方面事項(xiàng)：

傳聞一：公司原控股股東、實(shí)際控制人存在股份代持行為；

傳聞二：公司前董事長(zhǎng)與他人曾簽訂1000萬(wàn)元借款協(xié)議；

傳聞三：公司與山東萬(wàn)昌股份有限公司、山東華冠股份有限公司存在關(guān)系。

二、澄清說(shuō)明

經(jīng)認(rèn)真核實(shí)，本公司針對(duì)上述傳聞事項(xiàng)說(shuō)明如下：

1、關(guān)于所謂公司原控股股東、實(shí)際控制人代持股份的情況

公司原控股股東、實(shí)際控制人高慶昌不存在代替他人持有公司股份的情形。

公司前身為淄博萬(wàn)昌科技發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)昌發(fā)展”)，2000年1月18日在淄博市工商行政管理局登記注冊(cè)成立，2009年10月26日經(jīng)山東省商務(wù)廳批復(fù)同意，并于2009年11月16日在山東省工商行政管理局辦理完工商變更登記手續(xù)，依法設(shè)立為股份有限公司(中外合資)，設(shè)立時(shí)發(fā)起人股東共有9名。

萬(wàn)昌發(fā)展成立、萬(wàn)昌科技整體變更設(shè)立股份公司時(shí)各股東的出資，均經(jīng)過(guò)了相關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的審驗(yàn)。高慶昌自公司設(shè)立以來(lái)一直為公司的第一大股東和實(shí)際控制人，至公司上市其股權(quán)未發(fā)生重大變化，其一直掌控著公司的實(shí)際控制權(quán)。根據(jù)高慶昌生前出具的聲明承諾函，并經(jīng)公司向其他相關(guān)股東核實(shí)，其所持有的公司股份不存在代替他人持有的情形。

高慶昌不幸逝世后，原由其持有的公司股份3296.3萬(wàn)股將由其子高寶林通過(guò)受贈(zèng)和繼承方式全部持有，高寶林將成為公司的控股股東。自相關(guān)遺產(chǎn)贈(zèng)與和繼承協(xié)議簽署并公告至今，未有任何人向高寶林提供上述股份可能存在代持情況的相關(guān)聲明與證據(jù)。

2、關(guān)于所謂公司前董事長(zhǎng)與他人簽訂的1000萬(wàn)元借款協(xié)議

有媒體曝出公司前董事長(zhǎng)高慶昌曾與一名叫艾群策的人簽訂一筆涉及1000萬(wàn)元借款的框架協(xié)議。本公司與現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及高慶昌家人進(jìn)行了逐一核實(shí)，上述人員對(duì)該協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)并不知情，也沒(méi)有見(jiàn)過(guò)該協(xié)議的書(shū)面文本。既使上述情況屬實(shí)，高慶昌簽署該項(xiàng)協(xié)議也系個(gè)人行為，與萬(wàn)昌科技沒(méi)有任何關(guān)系。

3、關(guān)于萬(wàn)昌科技與萬(wàn)昌股份、山東華冠的關(guān)系

(1)山東萬(wàn)昌股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)昌股份有)是萬(wàn)昌科技的關(guān)聯(lián)企業(yè)。公司前董事長(zhǎng)、法定代表人高慶昌同時(shí)兼任萬(wàn)昌股份的董事長(zhǎng)、法定代表人高萬(wàn)昌科技與萬(wàn)昌股份之間在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面均保持獨(dú)立(詳見(jiàn)招股說(shuō)明書(shū)1-1-73～75)，不存在所謂萬(wàn)昌科技從萬(wàn)昌股份轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)、技術(shù)等情形，此事實(shí)已經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)等核查確認(rèn)。2011年1月6日，萬(wàn)昌科技實(shí)際控制人高慶昌、高寶林曾出具聲明和承諾，聲明：“萬(wàn)昌科技和山東萬(wàn)昌股份有限公司之間資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)等機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，二者之間不存在業(yè)務(wù)承繼關(guān)系，也不存在從山東萬(wàn)昌股份有限公司轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)、技術(shù)至萬(wàn)昌科技的情形”，并承諾：“如任何第三方因山東萬(wàn)昌股份有限公司與萬(wàn)昌科技發(fā)生資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面的糾紛向萬(wàn)昌科技主張權(quán)利，本人將獨(dú)立承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任”(詳見(jiàn)公司《招股說(shuō)明書(shū)1第五節(jié)“發(fā)行人基本情況”1-1-75)。

(2)萬(wàn)昌股份和山東華冠股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東華冠股)曾實(shí)施過(guò)吸收合并重組方案并計(jì)劃上市。但山東華冠與萬(wàn)昌股份吸收合并的民事行為，已于2004 年3 月9 日經(jīng)淄博市臨淄區(qū)人民法院“(2004)臨民初字第540 號(hào)”《民事判決書(shū)》依法判決無(wú)效。2005 年4 月5 日，山東省工商行政管理局對(duì)萬(wàn)昌股份進(jìn)行恢復(fù)登記，并頒發(fā)了注冊(cè)號(hào)為370000018083869 的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，2005 年11 月3 日，山東省人民政府向萬(wàn)昌股份頒發(fā)了“魯政股增字[2005]22 號(hào)”《山東省股份有限公司批準(zhǔn)證書(shū)》(詳見(jiàn)公司招股說(shuō)明書(shū)第五節(jié)1-1-71)。因此山東華冠與萬(wàn)昌股份的合并已經(jīng)相關(guān)政府部門(mén)和司法機(jī)構(gòu)依法確認(rèn)為無(wú)效，山東華冠與萬(wàn)昌股份已不存在任何關(guān)系。

(3)公司現(xiàn)實(shí)際控制人高寶林明確表示：如任何第三方因萬(wàn)昌股份與萬(wàn)昌科技發(fā)生資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等方面的糾紛，認(rèn)為其合法權(quán)益受到侵害，可通過(guò)司法渠道尋求解決。相關(guān)司法機(jī)構(gòu)裁決應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任，實(shí)際控制人將獨(dú)自依法承擔(dān)，保證不會(huì)損害萬(wàn)昌科技中小股東的合法權(quán)益。

三、其他說(shuō)明

對(duì)艾群策涉及萬(wàn)昌科技的有關(guān)言論與行為，涉嫌虛構(gòu)事實(shí)、污蔑陷害、惡意誹謗公司的，公司將保留追究其法律責(zé)任之權(quán)利。

四、重要提示

1、目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等一切正常，管理團(tuán)隊(duì)及職工隊(duì)伍保持穩(wěn)定，二季度實(shí)施的年度例行設(shè)備檢修也已接近尾聲，各項(xiàng)工作均有條不紊地按原定規(guī)劃、計(jì)劃推進(jìn)，企業(yè)保持了持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展勢(shì)頭。

公司管理層將努力搞好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，進(jìn)一步提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，以更好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)廣大社會(huì)投資者，回報(bào)股東，回報(bào)員工，回報(bào)社會(huì)。

2、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為本公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的公告為準(zhǔn)。

淄博萬(wàn)昌科技股份有限公司

董事會(huì)

2011年5月31日