反向收購(gòu)赴美上市之旅遭遇阻擊

美國(guó)資本市場(chǎng)上，5月的暴跌結(jié)束了中國(guó)概念股3月以來(lái)發(fā)動(dòng)的猛烈漲勢(shì)。

外有美歐悲觀的宏觀環(huán)境，內(nèi)有財(cái)務(wù)造假丑聞籠罩，中國(guó)概念股的走勢(shì)雖與大盤(pán)基本一致，但震幅更加劇烈。納斯達(dá)克中國(guó)指數(shù)(CHXN)從3月18日的205.79點(diǎn)上漲到4月底見(jiàn)頂，收于243.56點(diǎn)，漲幅18.4%。5月2日至5月29日收盤(pán)，中國(guó)指數(shù)下跌到219.63點(diǎn)，跌幅9.8%。

根據(jù)i美股網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)，目前中國(guó)概念板塊包括240余家資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國(guó)境內(nèi)的上市公司，它們?cè)诩{斯達(dá)克、紐交所、全美證券交易所(下稱(chēng)美交所)掛牌。

中國(guó)概念股目前行情呈現(xiàn)兩極分化狀態(tài)。早期上市的新浪、百度等少數(shù)明星股依然備受各類(lèi)投資者關(guān)注，交易活躍，估值持續(xù)高漲。中間一類(lèi)為1億到5億美元間中等市值公司，質(zhì)量稍遜、大多表現(xiàn)沉寂。

另一極是中小公司，數(shù)量眾多，市值微小，他們不是在美中國(guó)概念股的主流，大多依靠反向收購(gòu)上市(ReverseMerger)，形成了一條完整的利益鏈。他們連續(xù)爆出的丑聞，受到了投資者的高度關(guān)注，令中國(guó)概念股蒙羞。

反向收購(gòu)上市公司中，淪陷的仍是小部分。烏雞變鳳凰的神話(huà)不是沒(méi)有，進(jìn)入納斯達(dá)克全球精選(NasdaqGlobalSelectMarket)的河南眾品(Nasdaq:HOGS)當(dāng)初就是借道場(chǎng)外市場(chǎng)OTCBB后轉(zhuǎn)板進(jìn)入指數(shù)。

反向收購(gòu)也稱(chēng)借殼上市、后門(mén)上市，過(guò)程完全和IPO不可同日而語(yǔ)，也更容易出現(xiàn)問(wèn)題?！氨持章榇b米”，通過(guò)資本運(yùn)作來(lái)做實(shí)業(yè)績(jī)并“增長(zhǎng)”，最后寄希望于轉(zhuǎn)板后大出逃，從去年開(kāi)始，這類(lèi)公司造假丑聞?lì)l傳，遭遇空方圍獵。

2010年3月，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)(PCAOB)發(fā)布了一份針對(duì)中國(guó)公司借殼問(wèn)題的研究報(bào)告。2007年1月至2010年3月，每年中國(guó)公司的反向收購(gòu)占美國(guó)市場(chǎng)同類(lèi)并購(gòu)總數(shù)的比例約二至三成，而同期中國(guó)公司IPO占比僅為一至二成。

近三年間，159家反向收購(gòu)上市的中國(guó)公司總市值為128億美元，不到56家中國(guó)IPO公司的總市值272億美元的一半。在這159家公司中，三分之一的公司占據(jù)了83%的市值，34家在納斯達(dá)克掛牌，15家在紐約泛歐交易所集團(tuán)旗下交易所掛牌，101家在OTCBB上有報(bào)價(jià)，9家公司沒(méi)有任何報(bào)價(jià)。

很快，先是嗅覺(jué)靈敏的個(gè)別基金經(jīng)理，然后是雨后春筍般涌現(xiàn)的美國(guó)本土的第三方獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)們，開(kāi)始發(fā)動(dòng)了對(duì)這些造假公司的揭露，畫(huà)皮脫落后，更換CFO、審計(jì)師辭審、成為被做空的獵物、接受SEC調(diào)查、停牌甚至退市、陷入集體訴訟，成為這些在美造假上市公司相似的命運(yùn)。

“它們利用了運(yùn)營(yíng)地和上市地之間的空間區(qū)隔(remoteness)，得以成功地欺騙并逃脫懲罰?！泵绹?guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)主席夏皮羅(MarySchapiro)這樣評(píng)價(jià)?！度A爾街日?qǐng)?bào)》5月10日?qǐng)?bào)道，SEC正在調(diào)查有關(guān)公司，并成立了小組，來(lái)調(diào)查幫助這些中國(guó)公司造假上市的各類(lèi)中介機(jī)構(gòu)。

從2011年3月至今，先后有18家中國(guó)公司被納斯達(dá)克或紐約證券交易所停牌，4家企業(yè)被勒令退市。

納斯達(dá)克近期對(duì)監(jiān)管者稱(chēng)，它將收緊反向上市規(guī)則，在公司申請(qǐng)上市之前，建立一個(gè)六個(gè)月的觀察期。定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也將強(qiáng)化，在轉(zhuǎn)板提交申請(qǐng)前60個(gè)交易日內(nèi)的至少30個(gè)交易日中，股價(jià)都必須超過(guò)4美元。

“好的公司完全可以通過(guò)正常渠道上市。正因?yàn)槊绹?guó)有比較完善的制度，這些公司的問(wèn)題才暴露出來(lái)。未來(lái)這類(lèi)公司到美國(guó)上市會(huì)越來(lái)越困難?！比A興資本創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官包凡告訴財(cái)新《新世紀(jì)》

幾百家買(mǎi)殼中介

絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個(gè)員工，沒(méi)有固定辦公室，多是游擊戰(zhàn)，打一槍換個(gè)地方

“騙得多了，大家都知道了，當(dāng)然就做不下去了?！币晃辉鵀椤爸忻?a href="http://baike.www.laredo.cc/doc/25982" target="_blank">風(fēng)險(xiǎn)投資集團(tuán)”(下稱(chēng)中美風(fēng)投)尋找項(xiàng)目的前員工X先生，對(duì)財(cái)新《新世紀(jì)》記者這樣解釋該公司銷(xiāo)聲匿跡的原因。

一名紐約警察站在紐約證券交易所附近。美國(guó)證監(jiān)會(huì)已著手調(diào)查在美中國(guó)概念股造假利益鏈的有關(guān)責(zé)任各方，包括各類(lèi)中介機(jī)構(gòu)。JasonKempin/GettyImages

在把中國(guó)企業(yè)拉到國(guó)外借殼上市的諸多中介里，這家中美風(fēng)投小有名氣，一年可做數(shù)單。關(guān)鍵詞將搜索者帶向一家像模像樣的英文官方網(wǎng)站。根據(jù)網(wǎng)站介紹，其總部設(shè)在洛杉磯，卻無(wú)聯(lián)絡(luò)方式；2005年進(jìn)入中國(guó)，在上海陸家嘴的花旗集團(tuán)大廈和紐約曼哈頓中城擁有辦公室，不過(guò)兩個(gè)辦公電話(huà)均已無(wú)人應(yīng)答。

原中美風(fēng)投高級(jí)投融資經(jīng)理徐曉光對(duì)財(cái)新《新世紀(jì)》記者確認(rèn)，迫于美國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查壓力，公司已于兩個(gè)月前關(guān)門(mén)解散。雖然調(diào)查并非直接指向該公司，但由于交易所醞釀提高轉(zhuǎn)板標(biāo)準(zhǔn)，該公司的業(yè)務(wù)已難以為繼。該公司董事長(zhǎng)兼總裁徐杰無(wú)法聯(lián)系上。

徐杰曾是深圳市萬(wàn)德萊通訊科技股份有限公司董事長(zhǎng)，這家早年“無(wú)繩電話(huà)大王”的瞬間破產(chǎn)，造成海通證券等債權(quán)人約6億元壞賬。據(jù)《上海法治報(bào)》報(bào)道，2007年，原中美風(fēng)投的一名員工還曾以“萬(wàn)德萊黑幕”相要挾，向徐杰敲詐了83萬(wàn)元。

“當(dāng)初看這個(gè)公司在這種辦公樓租這么大的樓面，感覺(jué)挺正規(guī)的。同時(shí)進(jìn)去的有幾十個(gè)人，還有博士。”X先生說(shuō)。但沒(méi)過(guò)多久，他發(fā)現(xiàn)這家公司的業(yè)務(wù)十分可疑。

X先生和徐曉光均表示，雖然公司網(wǎng)頁(yè)稱(chēng)自己提供IPO、反向并購(gòu)和兼并收購(gòu)等服務(wù)，但主要業(yè)務(wù)就是幫助中國(guó)公司到海外反向收購(gòu)。

“美國(guó)借殼上市殼資源成本比較低，我們把它叫做‘自下往上’?！盭說(shuō)。他對(duì)記者詳述了一套典型的操作流程：花少量錢(qián)到場(chǎng)外市場(chǎng)OTCBB買(mǎi)殼，反向收購(gòu)上市，然后在國(guó)內(nèi)并購(gòu)?fù)?，拉高業(yè)績(jī)，做大上市公司。

“OTCBB沒(méi)法再融資，做市商只能維護(hù)市值，不讓股價(jià)掉下來(lái)，5塊錢(qián)別跌到5美分，同時(shí)還可能吸引其他機(jī)構(gòu)進(jìn)來(lái)。公司要支付市值維護(hù)費(fèi)，也就是找美國(guó)券商做對(duì)敲的交易成本，一般是兩三個(gè)點(diǎn)。價(jià)格拉升，年報(bào)反應(yīng)好，每股收益率提高，接下來(lái)就可以申請(qǐng)到納斯達(dá)克或者紐交所轉(zhuǎn)板。”X先生說(shuō)。

中美風(fēng)投還常在反向收購(gòu)的同時(shí)找戰(zhàn)略投資者。“融的錢(qián)和上市成本差不多，成本兩三百萬(wàn)美元，融的錢(qián)只有四五百萬(wàn)美元，頂多1000萬(wàn)。轉(zhuǎn)到主板就可以增發(fā)。

一位要求匿名的美國(guó)證券業(yè)人士估計(jì)，至少有幾百家機(jī)構(gòu)在中國(guó)充當(dāng)買(mǎi)殼中介，絕大部分機(jī)構(gòu)只有幾個(gè)員工，沒(méi)有固定辦公室?！白鲞@單的時(shí)候用A公司的名義，做完這單又用B公司的名義去跟另一個(gè)中國(guó)公司簽協(xié)議。多是游擊戰(zhàn)，打一槍換個(gè)地方。