鳳凰網(wǎng)財經(jīng)訊 6月28日，上海多層次藍籌市場建設(shè)論壇在北京國際會議中心舉行，證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)、上交所領(lǐng)導(dǎo)和知名投資人齊聚一堂，本次論壇主題是企業(yè)融資、機構(gòu)投資與上證指數(shù)。

證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核一處處長楊文輝在發(fā)言表示，不同的人對整體上市理解不太一樣，比如一個企業(yè)資產(chǎn)90%或80%進來是不是就是整體？整體上市不簡單體現(xiàn)在資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)范圍、人員范圍，多少進來達到整體上市的標準。我個人理解，整體上市就是一個持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)正常情況下，只要生產(chǎn)經(jīng)營必須的，就可以作為持續(xù)經(jīng)營的主體進行上市，不必要做太多的資產(chǎn)剝離或安排。只要是持續(xù)經(jīng)營的主體就可以上市，正常情況下不需要再做一些安排。

以下是楊文輝發(fā)言實錄：

主持人：感謝劉總的講話，對多層次藍籌股市場的闡述和對今天主題的介紹。下面有請證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核一處楊文輝處長講話，企業(yè)發(fā)行上市和審核政策的最新講演。

楊文輝：尊敬的建平局長，各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓大家上午好！根據(jù)不領(lǐng)導(dǎo)的安排，我介紹一下企業(yè)上市的情況，議程上講的是最新政策。政策是變動的，透明度是相對不高的，規(guī)則是相對穩(wěn)定透明的，我們這幾年治理的工作是發(fā)行上市規(guī)則的穩(wěn)定性、透明度是我們對這幾年發(fā)生的問題介紹一下情況，談不上政策，2006年新股改革以來，整個規(guī)則還是相對穩(wěn)定的，當然我們現(xiàn)在也在探討，怎么樣進一步修改完善我們首發(fā)的規(guī)模，提高效率和質(zhì)量。

第一，產(chǎn)業(yè)政策。

在首發(fā)辦法里我們有一個條件，規(guī)定發(fā)行人必須符合產(chǎn)業(yè)政策，這幾年國家調(diào)控，產(chǎn)業(yè)政策各方面變化比較快，今年國家發(fā)改委發(fā)布了一個新的產(chǎn)業(yè)政策，外商投資的產(chǎn)業(yè)政策我們看到有報道，要進行調(diào)整。從發(fā)行條件來講，我們要求一個發(fā)行人符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，我們理解有兩方面的內(nèi)容，一是募集資金新上市的項目符合國家政策，有拿募集資金投的，或拿自有資金投的必須符合國家政策。二是發(fā)行人現(xiàn)有的業(yè)務(wù)與產(chǎn)業(yè)政策的關(guān)系，我們這個產(chǎn)業(yè)政策，大家看國家發(fā)改委文件可以看到，分為鼓勵類、限制類和淘汰類。如果我們現(xiàn)有的業(yè)務(wù)涉及到國家限制的產(chǎn)業(yè)或涉及到國家將要淘汰的產(chǎn)業(yè)，需要關(guān)停并轉(zhuǎn)等現(xiàn)有業(yè)務(wù)有一些風(fēng)險，應(yīng)該在上市前處理完畢，不能把歷史報復(fù)或者公眾股東承擔。有些產(chǎn)業(yè)明令屬于國家關(guān)停并轉(zhuǎn)、高污染或落后產(chǎn)能的，這些在上市前盡量處理干凈。有的處理還要一個過程，整個處理有一個詳細的披露，讓公眾投資者了解企業(yè)目前生產(chǎn)經(jīng)營和國家產(chǎn)業(yè)政策的關(guān)系。目前來看，確實有一些企業(yè)涉及到國家受限的產(chǎn)業(yè)。受限的產(chǎn)業(yè)也不是完全不能上，有的產(chǎn)業(yè)是國家限制發(fā)展的。

在我們整個審核過程中對于產(chǎn)業(yè)政策要征求國家發(fā)改委的意見，這一點上我們與創(chuàng)業(yè)板是不同的，是多個環(huán)節(jié)，實際上發(fā)改委對政策的把關(guān)也相當嚴，企業(yè)上市前對產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)該有充分的了解，尤其要結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策變化情況，及時進行調(diào)整，包括募集資金投資項目的安排。因為我們不光有產(chǎn)業(yè)目錄，有些特殊行業(yè)，國家發(fā)改委或國家主管部門也經(jīng)常會出不同的產(chǎn)業(yè)政策或市場準入政策，前不久有多晶硅等行業(yè)，國家產(chǎn)業(yè)政策會有一些調(diào)整。

與產(chǎn)業(yè)政策衍生出來相關(guān)的可上市問題，這幾年我們也一直在探討哪些行業(yè)的企業(yè)在現(xiàn)在這個時機相對比較成熟可以上市，或者哪些行業(yè)的企業(yè)暫時不太成熟，需要更好的培育，需要更規(guī)范地發(fā)展，在時機成熟的時候再上市，應(yīng)該說這個課題還是相對比較大。如果不符合國家的產(chǎn)業(yè)政策肯定暫時不能上市，但產(chǎn)業(yè)政策會變化，現(xiàn)在不符合產(chǎn)業(yè)政策，也有可能將來恢復(fù)符合，或者現(xiàn)在符合過一段又不符合。這涉及到行業(yè)的生產(chǎn)模式，有些行業(yè)相對不太規(guī)范成熟的，這些企業(yè)上市選擇時要加強對行業(yè)的理解和了解。最近一年多，確實一些企業(yè)很辛苦，前期工作已經(jīng)做了，材料已經(jīng)報到我們那里，但國家發(fā)改委的意見遲遲拿不到，有的甚至兩三年拿不到國家發(fā)改委的意見，卡在這上面，這對產(chǎn)業(yè)政策也非常關(guān)鍵。

第二，股權(quán)方面的問題。

1、按照首發(fā)辦法的規(guī)定，發(fā)行人的股權(quán)應(yīng)該是清晰的，結(jié)構(gòu)要相對穩(wěn)定的，這是基本的要求，股權(quán)清晰并不是股權(quán)在誰的名下，有沒有糾紛，股權(quán)要清晰有一個重要的前提，整個股權(quán)安排是規(guī)范的，合法的，因為只有合法持有的股權(quán)才能受到法律的保護，股權(quán)清晰才有根本保障。

從股權(quán)清晰可以引出股權(quán)是規(guī)范的，合法的。講股權(quán)是規(guī)范的，合法的。至少可以從兩個方面來理解，一是股東是一個合格的股東，作為特殊行業(yè)監(jiān)管政策的限制，有的行業(yè)，有的投資者不適合擔任股東的，比如保險公司正常理解沒有個人做股東，證券公司也是這樣的情況。城商行有它的特殊性，由原來歷史上信用社翻上來的職工入股和外部投資入股，這是金融機構(gòu)里相對比較特殊的，正常理解沒有的行業(yè)受到監(jiān)管政策的限制，個人不能成為股東或者某類投資者不能成為股東，外商投資，涉及到國家產(chǎn)業(yè)政策限制的就不能成為股東，股東必須是合適擔任發(fā)行人的股東，這樣的情況下，股權(quán)的清晰才有保障。

當然，股東合格另外也有一部分內(nèi)容，適合做投資的個人，現(xiàn)在我們有法律法規(guī)、紀律的要求，有些人因為身份的特殊性，不適合做一些投資，這在股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰規(guī)范重要的內(nèi)容，也是我們在整個過程中比較關(guān)注，我們也經(jīng)常收到這方面的舉報，說有些人不適合投資，保薦辦法說保薦代表人不能享受保薦項目的股權(quán)，證券從業(yè)人員按照《證券法》的規(guī)定不能買賣股票，這類人員以前歷史上做了投資，上市前這個股權(quán)應(yīng)該以合適的方式進行規(guī)范。

2、整個引進股東的過程應(yīng)該是規(guī)范的，合法的，沒有一些不正當?shù)睦孑斔突虿缓戏ǖ睦孑斔?。企業(yè)在上市過程中可能會碰到這種問題，尤其這幾年涉及到PE投資比較熱，如果企業(yè)想上市，企業(yè)也比較好，因為去上海上的都是一些藍籌股公司，想投資的人很多，整個招商引資的過程，新進投資者引進過程應(yīng)該是規(guī)范合法的，這也是對股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定有重要的影響。整個股權(quán)結(jié)構(gòu)的合規(guī)性就是它清晰問題的重要前提，這一點，投資者在安排股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進新的投資時一定要考慮清楚的。有的投資者或股東以前有過污點記錄或違規(guī)投資，這也要做必要的調(diào)查。這是股權(quán)方面的，最近我們還是接到不少一些企業(yè)這方面的舉報。

第三，上市的問題。

1、2006年，《股票發(fā)行辦法》實施以來，整個證監(jiān)會都在推動整體上市，具體時間比2006年新辦法實施還要早，原來我們在2004、2005年給國務(wù)院有專門的報告，推動大型游資企業(yè)在境內(nèi)做整體上市，這些年來，整個監(jiān)管發(fā)行方面致力于基本的政策和想法，就是企業(yè)要做到整體上市，尤其這幾年，不光正在準備上市的公司要做到整體上市，而且已經(jīng)上市的公司也在致力解決部分改革帶來的問題，推進部分改制上市的公司進行整體上市。發(fā)行監(jiān)管是上市公司的源頭，這些年我們的審核有一個基本的理念，這個公司能做到整體上市。

不同的人對整體上市理解不太一樣，比如一個企業(yè)資產(chǎn)90%或80%進來是不是就是整體？整體上市不簡單體現(xiàn)在資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)范圍、人員范圍，多少進來達到整體上市的標準。我個人理解，整體上市就是一個持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)正常情況下，只要生產(chǎn)經(jīng)營必須的，就可以作為持續(xù)經(jīng)營的主體進行上市，不必要做太多的資產(chǎn)剝離或安排。只要是持續(xù)經(jīng)營的主體就可以上市，正常情況下不需要再做一些安排。

平時大家也講，包裝上市的包裝肯定有一些調(diào)整和剝離，歷史上我們改制的時候經(jīng)常把一些效益不好的資產(chǎn)或企業(yè)辦社會的資產(chǎn)進行剝離。這幾年主要因為企業(yè)社會責任比較關(guān)注，整個社會老工業(yè)比較緊張，企業(yè)辦社會有一部分對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營也是有很大幫助。我們問過一些企業(yè)，他們也有一些食堂、業(yè)務(wù)員，有的有自己的醫(yī)療機構(gòu)，我們問他，為什么這些東西當初不剝出去，他講有時候現(xiàn)在的環(huán)境下，企業(yè)為了吸引優(yōu)質(zhì)的人才，這些手段還是必須的。所以，我理解整體上市的概念，只要企業(yè)是持續(xù)經(jīng)營的，這個主體就可以上，沒有必要做太多的剝離。確實我們以前國有企業(yè)改制的時候強調(diào)把不良資產(chǎn)、效益不佳的資產(chǎn)剝離出去，那時候確實因為我們在改革過程中，企業(yè)確實經(jīng)營比較困難，需要做適當?shù)膭冸x或適當?shù)陌b，這幾年我們整個經(jīng)濟發(fā)展形勢都很好，企業(yè)經(jīng)營能力、盈利能力都有改善，整體上市的條件更加具備，這是持續(xù)經(jīng)營的主體，我們鼓勵他正常上市，不要做太多的剝離或分立。 按照我們現(xiàn)在財務(wù)上的一些要求，很有可能會影響業(yè)績的連續(xù)計算。

2、整體上市有一個模式的問題，就是分業(yè)務(wù)、分板塊整體上市，還是整個公司整體上市，整體上市的模式怎么選擇，還是需要與中介機構(gòu)進行充分研究，選擇適合自己的上市方案，應(yīng)該說兩種模式都可以稱之為整體上市。因為有些企業(yè)業(yè)務(wù)是多元化的，而且還是相對比較厲害，或跨行業(yè)比較遠，它確實可以分板塊來上，這在央企里也有這種安排。央企里也有另外一種整體上市，就是把所有的業(yè)務(wù)打包放到一個公司整體上市。

總的從上海打造藍籌股市場來講，把優(yōu)質(zhì)資源集中在一個主體里更異于把上市公司做得更大更強，當然也要看看整個企業(yè)經(jīng)營管理的策略。如果這個企業(yè)幾塊業(yè)務(wù)，正常就在一個主體里持續(xù)經(jīng)營，做整體上市，正常沒必要做更多的剝離分立，因為做了這些剝離和分立有可能會影響內(nèi)部業(yè)績計算，剝離之后要等一段時間，規(guī)范管理一段時間才能上市，如果持續(xù)的整體雖然有幾塊業(yè)務(wù)，或有的業(yè)務(wù)相差比較大，按照整體上市的要求應(yīng)該也是符合。這是我們主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場對于業(yè)務(wù)多元化方面規(guī)定是不同的，創(chuàng)業(yè)板強調(diào)突出的是單一主業(yè)，而創(chuàng)業(yè)板多元化是會影響整體上市的，這是我們公司整體上市的模式。

同業(yè)競爭。

1、我們同業(yè)資產(chǎn)合并就是為了控制同業(yè)競爭問題，從我們的實施意見可以看出，我們還是鼓勵相同、相似、相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)打包成一個主體進行整體上市。因此，我們規(guī)則里講的很清楚，同業(yè)競爭不符合我們發(fā)行上市的調(diào)節(jié)。同業(yè)競爭不同人的理解不一樣，有時候看法也不一樣，關(guān)于什么是同業(yè)競爭，我們與會內(nèi)相關(guān)部門也有過溝通，現(xiàn)在來看，同業(yè)不能說是過于細分的行業(yè)或細分的產(chǎn)品。如果細分的話，每個行業(yè)不同，每個產(chǎn)品不同，也不能細分到產(chǎn)品銷售區(qū)域或產(chǎn)品銷售客戶，過于細分說不存在同業(yè)競爭是很難接受的。

2、同業(yè)競爭還有一部分內(nèi)容就是潛在的同業(yè)競爭。有人說業(yè)務(wù)確實不競爭，產(chǎn)品確實不競爭，但這個產(chǎn)品可能共用了一個商標，比如消費類的，做服裝的，有的做食品的，可能不是競爭關(guān)系，因為兩個產(chǎn)品沒有替代性，吃歸吃，穿歸穿，但兩個共用一個品牌，這兩個業(yè)務(wù)的獨立性就會有影響，正常業(yè)務(wù)共用一個品牌可以做到上市，雖然這兩個產(chǎn)品差別比較大。有的可能是不同的產(chǎn)品，但是同樣的銷售渠道或同樣的采購渠道，或者與原材料的供應(yīng)商有很大的重合、銷售渠道有很大的重合。這方面我們也希望能做到整體上市，畢竟有供應(yīng)商、渠道的混同，費用怎么分擔，成本怎么分擔有很大的操作余地，業(yè)務(wù)主體涉及到渠道、商標或?qū)＠?、技術(shù)等等方面，有一些共通性，我們也希望這類業(yè)務(wù)能打包一起上市，這是整體上市的重要內(nèi)容，我們在審核過程中確實也是從這些方面來考慮。

關(guān)連交易。

我們首發(fā)辦法的要求，有一定的關(guān)連交易并不一定就不能上市，從我們的《辦法的規(guī)定來講或《辦法的規(guī)定原則來講，關(guān)連交易要做到公允，不能影響發(fā)行人的獨立性，就是對發(fā)行人的獨立性要沒有重大的不利影響。

實際關(guān)連交易和整體上市也是密切相關(guān)的，歷史上國企改制上市，尤其歷史上一些鋼廠、大的化工廠改制上市的時候，可能就拿了其中的一個環(huán)節(jié)或兩個環(huán)節(jié)來上，有的就是化工廠整個生產(chǎn)線，這個罐子里化學(xué)反應(yīng)堆那來上，前后都沒有放進來，歷史上確實有這么做的。2006年我們在新的《辦法》里已經(jīng)講的很清楚了，生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)、流程應(yīng)該是完整的，上下游有很大的關(guān)連交易正常也不符合我們整體上市的要求。從關(guān)連交易來說，我們在新辦法》里也講的很清楚，有偶發(fā)性關(guān)連交易和經(jīng)常性關(guān)連交易，我們更關(guān)注經(jīng)常性關(guān)連交易對獨立性的影響，對整體上市的影響，這對減少規(guī)范關(guān)連交易不僅是做首發(fā)的重點關(guān)注的問題，在上市公司持續(xù)監(jiān)管里，建平局長他們在件管理重點推進的業(yè)務(wù)，就是規(guī)范擬上市公司的關(guān)連交易。關(guān)連交易帶來的問題整個市場和投資者都理解得比較深，整體上市角度來講，也要盡可能減少關(guān)連交易，做到關(guān)連交易盡量規(guī)范。

不同的行業(yè)和企業(yè)的關(guān)連交易有不同的特點，中金公司黃總體會比較深，畢竟有的行業(yè)的企業(yè)，有的企業(yè)原來代表一個行業(yè)，從上到下什么都有，上市的時候做了分業(yè)務(wù)上市，我想只要關(guān)連交易盡量規(guī)范，關(guān)連交易對獨立性沒有重大的不利影響，有合理的安排，也有很好的發(fā)展趨勢，不一定說這類企業(yè)就不能完全上市，因為還得考慮我們經(jīng)濟改革，整個經(jīng)濟在轉(zhuǎn)軌過程中有一些歷史特點，有些問題也是歷史帶來的。

另外與整體上市相關(guān)的是資產(chǎn)完整性。這一年審核過程中，我們發(fā)現(xiàn)存在問題的企業(yè)還是不少，后來我們也找一些企業(yè)問在資產(chǎn)完整性方面有什么沒有做到位的，資產(chǎn)完整性主要表現(xiàn)在企業(yè)的土地房產(chǎn)，主要生產(chǎn)經(jīng)營所使用的土地使用權(quán)、廠房沒有進來，有的企業(yè)是商標、專利的無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)沒有進來，我們的規(guī)則對獨立性那一節(jié)里講的很清楚，資產(chǎn)應(yīng)該是完整的。資產(chǎn)完整是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營必須的，無論是機器、設(shè)備、土地房廠房還是無形資產(chǎn)都要包括。但審核過程中發(fā)現(xiàn)有的企業(yè)土地廠房沒進來，我們也找一些企業(yè)聊，企業(yè)說，如果按照統(tǒng)一控制下合并進來的話不能增值，因為有的土地房產(chǎn)建的時間比較早，價值比較低，會受到損失。有的說土地廠房進來，會把股本做大，凈資產(chǎn)收益率也下降，影響發(fā)行效果等考慮。還有其它想法，有的說上市的時候用超募、別的錢高價把上市公司這部分資產(chǎn)收進來(也不排除有這種考慮)。

我們整體上市里有一點，優(yōu)質(zhì)的資源應(yīng)該是向上市公司集中，集中精力把上市公司做大做強。我們還有一個想法，優(yōu)勢的資源都應(yīng)該進來，放在上市公司，擬上市公司要利用好這個平臺，畢竟上市公司和非上市公司相比，便利性都有優(yōu)勢，把平臺做好，大股東也不會有損失，因為它是全流通的，大股東可以享受到股票高價溢價帶來的好處。整個過程中，我們對資產(chǎn)的完整性也是重點關(guān)注。生產(chǎn)經(jīng)營必須把這些資產(chǎn)投進來。我們的《辦法》里寫了一條，就是使用權(quán)和所有權(quán)。為什么《辦法》這樣寫？按照國家的法律規(guī)定，土地所有權(quán)都是國家的，只有使用權(quán)才是個人或企業(yè)使用，因此我們用的是使用權(quán)這個概念。但實際上控股股東擁有和發(fā)行人相關(guān)的資產(chǎn)，不管是使用權(quán)還是所有權(quán)這類都應(yīng)該投到發(fā)行人。這是我們一個基本的考慮。

在整體上市里，在一些民營企業(yè)里碰到的也比較多，在市場經(jīng)濟比較早的時候，全面經(jīng)商和家族都在經(jīng)商，經(jīng)商的時候有聚集的趨勢，這個地方做這個業(yè)務(wù)，那個地方做另外一個業(yè)務(wù)。對民營企業(yè)來講，自己做這個企業(yè)，自己的親戚與發(fā)行人做相同或相似的業(yè)務(wù)，從我們《首發(fā)辦法》規(guī)則來講沒有明確的要求。我們部門也專門開會研究過、討論過，我們還是有一個基本的想法，如果自己的親戚或關(guān)系特別密切的親戚與發(fā)行人做的業(yè)務(wù)相同或相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)，能整體上市，能打包合并起來一起上市是鼓勵的。

有的確實業(yè)務(wù)都是獨立發(fā)展的，沒有關(guān)聯(lián)，各發(fā)展各的，不像原來在一個主體上，一家家分出來的，如果確實是自己獨立經(jīng)營，相互沒有關(guān)聯(lián)性，獨立經(jīng)營做得特別好，這類還是要根據(jù)實際情況，有的家族不同人有不同的想法，有的希望上市，有的不希望上市，但我認為還是要實事求是。但要把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)解釋得比較清楚，對發(fā)行人的獨立性，對發(fā)行人上市以后的規(guī)范運作不能產(chǎn)生重大的不利影響，因為整個發(fā)行上市的基本架構(gòu)和框架，對這個公司上市以后的規(guī)范運作應(yīng)該是影響很大的。建平局長剛才也講了，北京局怎么樣規(guī)范輔導(dǎo)，加強培育，我認為這是減輕上市以后公司運作的壓力。

前幾天有一個報道，剛上市的一個公司拿溢價的50%收購他表格一塊資產(chǎn)，在中國這樣的社會親情關(guān)系相對濃厚一些，尤其親屬關(guān)系相對比較密切的相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)，如果獨立性有重大影響不妨整合一起上市，審核辦法的認定并不是家族里只是一個人，考慮到家族企業(yè)的家族色彩可以家族共同控制，并不一定最終是一個人，因為家族企業(yè)有這樣的特點，家族里幾個親戚一起控制，不是擔心實際發(fā)行人發(fā)生變化而就不上上市，只要講清楚就可以。

我們也碰到一些企業(yè)，與他新引進的主要股東有比較重大的關(guān)連交易。正常講整體上市，發(fā)行人的獨立性一個基本的出發(fā)點是相對控股股東，實際控制人來講的，對于主要股東，尤其是引進戰(zhàn)略投資者的新股東，有的帶來新材料，有的帶來新客戶，有的是新的銷售渠道或供應(yīng)渠道等等，如果主要股東對發(fā)行人的獨立性也有重大不利影響的話，我們在審核中也會予以關(guān)注。

因為我們在審的過程中碰到一個企業(yè)，是戰(zhàn)略投資者，給人家提供原材料，涉及到整個2008年市場波動比較大，比較新進投資者和別人價格公允性的時候，他說人家涉及商業(yè)密切，只是一個供應(yīng)商，因此我這個不能給你，這樣整個關(guān)連交易的公允性都沒有辦法判斷，對于怎么樣做到整體上市，怎么樣做到提高透明度和規(guī)范性也有不利影響，企業(yè)在審的過程中也是走的一點彎路。對于主要的股東，尤其是新進來的主要股東如果有這種持續(xù)的關(guān)連交易的公允性或共連交易的持續(xù)性，也是我們重點考慮的一個因素。

與整體上市相關(guān)的就是關(guān)連交易非關(guān)聯(lián)化的問題，為了整體上市，把原來與新業(yè)務(wù)配套的處理給無關(guān)聯(lián)的第三方，我認為真正無關(guān)聯(lián)的第三方處理，確實認為這個企業(yè)的生產(chǎn)過程過長，需要把有些環(huán)節(jié)甩在外面，有的環(huán)節(jié)社會分工很成熟，可以有一個很好的公開市場來解決這些環(huán)節(jié)，我覺得從我們整體上市的角度也沒有什么必須把這些東西全部納進來，如果原來有上下游關(guān)系，有關(guān)連交易，我們也關(guān)注關(guān)連化之后的持續(xù)情況，包括非關(guān)連化之后于發(fā)行人之間有沒有業(yè)務(wù)和持續(xù)交易，出去的環(huán)節(jié)對整個生產(chǎn)經(jīng)營流程的關(guān)聯(lián)性有沒有重大的不利影響，從非關(guān)連化的真實性、合法性進行關(guān)注。有的企業(yè)在這方面還是受到過一些挫折，有的就是把原來密切相關(guān)的環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)給原來的員工。這給人感覺確實不好解釋，有的就直接轉(zhuǎn)給主體人員或高級管理人員或高管，但這個業(yè)務(wù)持續(xù)往來都一直在那兒。

為什么我們特別關(guān)注？

1、我們在審核中一直關(guān)注這個問題，因為如果生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)比較完整，突然做一些調(diào)整，他很有可能操縱利潤。

2、現(xiàn)實生活中我們市場經(jīng)濟時間，產(chǎn)權(quán)意識還不強，我們在審核過程中，看一些法院的判卷和司法解釋，整個經(jīng)濟股權(quán)代持關(guān)系相對不是少數(shù)，如果有關(guān)聯(lián)安排，是不是有代持的安排也是要注意的。有的企業(yè)說股權(quán)有代持安排，一查也屬實，有的定了協(xié)議，一旦舉報，協(xié)議一寄過來就知道是真的。關(guān)連交易非關(guān)連化，不要抱著人為操縱利潤或割斷環(huán)節(jié)來做。如果有些環(huán)節(jié)確實自己不想做的，要合理合法地解決，如果想甩出去，又想實際控制，這就不符合我們上市的整體基本要求。

關(guān)于整體上市我講的比較多一點，整體上市也是我們這些年一直在探討的，包括整體上市的尺度以及模式等等，我們也進行過研究，包括我們與國資委也進行過座談?？偟膩碚f，鼓勵整體上市是基本的政策要求。

環(huán)保的事兒也是我們審核中碰到比較多的情況，尤其前不久浙江一個做蓄電池的企業(yè)也是因為環(huán)保的問題，本來都在我們這邊審核，后來也回去了，環(huán)保方面的問題有這么幾點，按照環(huán)保部的要求，重污染行業(yè)必須要審核環(huán)保行業(yè)相關(guān)部門的審核意見。如果國家環(huán)保部提出了環(huán)保要求這要求進行落實，去年國家環(huán)保部還點名了一些企業(yè)，核查以后他們督查發(fā)現(xiàn)整改的承諾都沒有落實，這要做到位，企業(yè)環(huán)保方面不要出重大的問題，這也是企業(yè)基本的社會責任。前不久有一個企業(yè)也通過了環(huán)保核查，但還是出事了，雖然通過核查，也還不能上市。

訴訟與仲裁的披露，我們在審核過程中碰到比較多的，訴訟和仲裁中有隱瞞的，就是招股說明書里沒有披露的。訴訟和仲裁中不管你去告人家還是人家告你，確定是一種糾紛，本來就已經(jīng)與你有糾紛，而這個事情你不披露，只要人家舉報，把法院的材料或法院的判決或裁定一提供，這都不用查就很清楚，訴訟與仲裁盡量能披露就披露。訴訟與仲裁有一個基本要求，對發(fā)行人有較大影響的，總實際控制人有重大影響的訴訟與仲裁，還有董監(jiān)高有重大影響的，大家做招股說明書的時候，會感到訴訟與仲裁沒有過程重大或較大是不是就可以不披露，除非整個訴訟與仲裁確實沒有什么影響，或者影響特別小，不好把握的時候，我個人認為能披露就盡量披露，畢竟對整個企業(yè)沒有什么重大不利影響，披露的話，你的對方?jīng)]辦法在信息披露方面找毛病的。我們在審的過程中有的企業(yè)過了發(fā)審會被舉報出來訴訟沒披露，這類企業(yè)也不能上市，有的企業(yè)披露了但發(fā)生了這樣的事兒也是這樣的。訴訟要本著披露原則為主提出這樣的建議。

信息披露是我們今天發(fā)行審核的重點，這是我們今年比較有針對性方面的工作，整個信息披露有個基本的要求，就是去廣告化，這是我們今年發(fā)行審核里力推的一個工作，怎么樣在招股說明書里去廣告化。信息披露原則包括具體的一些要求，不管《證券法》審核辦法以及招股說明書的規(guī)定，招股說明書概念定義的是說明書，整個信息披露就是一個實事求是做一個說明，或事實的描述。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的優(yōu)勢、劣勢都講清楚，不要有過分的夸張成分。這是我們的去廣告化，只要在招股說明書里面有寫這些事情都要有依據(jù)，比如我有中高檔的產(chǎn)品，對于什么是中高檔，有的產(chǎn)品或行業(yè)有自己形成的行業(yè)慣例或消費者形成心理認可程度，要歐清晰的概念。如果說沒有的話，我們正常理解就是招股說明書里盡量少用“中高端”、“中高檔的定性的詞，尤其有的在招股說明書里會把自己定位為中高端或者把自己的一些競爭對手定位為人家是低端或中低端的，這不光我們審的過程中分類不太清楚，有時候競爭對手也認為你是故意貶低了他。所以，從招股說明書事實的角度，如果沒有依據(jù)的話盡量不要再招股說明書里講。而且我們理解，招股說明書有兩三個方面的內(nèi)容：

一是介紹企業(yè)的基本情況，比如企業(yè)的股權(quán)，企業(yè)的業(yè)務(wù)等等；二是充分揭示企業(yè)風(fēng)險，風(fēng)險怎么揭示都不為過，讓投資者在投資之前盡量地了解到投資的風(fēng)險，這樣對于發(fā)行人、中介機構(gòu)都是免責的依據(jù)；三是照顧說明書還是要盡量挖掘企業(yè)的投資價值，把企業(yè)投資價值相關(guān)信息進行披露。

這些內(nèi)容里尤其涉及到投資價值的信息應(yīng)該公開、客觀的依據(jù)，去年有的企業(yè)行業(yè)細分排名，我認為沒有公開客觀的行業(yè)數(shù)據(jù)正常在招股說明書里可以不披露，畢竟招股說明書準則里說要披露行業(yè)的情況，行業(yè)的競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位等等，我認為要公開客觀，如果沒有客觀權(quán)威的依據(jù)實事求是披露就行，千萬不要花錢組織一些數(shù)據(jù)放在里面，如果數(shù)據(jù)方面出了問題，有可能影響到招股說明書的準確性、完整性，正常來講會影響企業(yè)的發(fā)行上市，如果不構(gòu)成上市條件，對于發(fā)行人、中介機構(gòu)(主要是保薦機構(gòu)，因為保薦機構(gòu)按《證券法》有審核文件的義務(wù))都有可能受到處罰或監(jiān)管措施，甚至有可能因為信息披露方面的問題引起訴訟。整個信息披露應(yīng)該是簡明扼要、通俗易懂、事實性描述，盡量做定量的分析，每個人對定性理解不一樣，盡量少做定性分析，這要符合基本的原則，信息披露在我們今年上半年審核過程中或提反饋意見時涉及到比較多的。

后面一些重點問題，有專業(yè)機構(gòu)做講解，我就不再重復(fù)了，大家有涉及不太清楚的問題，需要了解的，也可以與我們及時溝通，或與交易所、證監(jiān)局進行溝通了解，盡可能地在上市前把一些問題都解決到位。

謝謝大家！